償付能力下滑、增資仍未獲批 鼎誠(chéng)人壽獲兩股東現(xiàn)金捐贈(zèng)5億計(jì)入資本公積

時(shí)隔10個(gè)月，鼎誠(chéng)人壽7.5億增資方案仍未獲得監(jiān)管放行，但近日該公司的一則公告卻透露出其已經(jīng)找到另一種方式來(lái)補(bǔ)充資本金。

《華夏時(shí)報(bào)》記者注意到，鼎誠(chéng)人壽已分別與柏霖資管和國(guó)展投資簽訂協(xié)議，獲得兩家股東現(xiàn)金捐贈(zèng)4.5億元、0.5億元，而捐贈(zèng)資金計(jì)入鼎誠(chéng)人壽資本公積。該捐贈(zèng)協(xié)議已于3月12日生效，柏霖資管、國(guó)展投資將在協(xié)議約定時(shí)間內(nèi)將捐贈(zèng)款項(xiàng)通過(guò)轉(zhuǎn)賬方式劃入鼎誠(chéng)人壽指定銀行賬戶。

鼎誠(chéng)人壽在公告中稱(chēng)，本次交易為利益轉(zhuǎn)移類(lèi)重大關(guān)聯(lián)交易，公司將接受兩家股東無(wú)償捐贈(zèng)資金，兩家股東不得以任何理由撤銷(xiāo)此次捐贈(zèng)，且鼎誠(chéng)人壽對(duì)此次捐贈(zèng)資金不負(fù)有任何償還義務(wù)。

實(shí)際上，此次來(lái)自股東方的捐贈(zèng)行為主要源于鼎誠(chéng)人壽對(duì)于資金的渴求。資料顯示，鼎誠(chéng)人壽的前身新光海航人壽成立于2009年3月，由海航集團(tuán)和新光人壽共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本5億元，二者各出資2.5億元。但因經(jīng)營(yíng)不善，該公司很快將資本金消耗殆盡，2009年-2018年間，凈利潤(rùn)虧損高達(dá)近8億元。因增資無(wú)法落實(shí)，其償付能力也跌至負(fù)數(shù)，最終被銀保監(jiān)會(huì)責(zé)令暫停增設(shè)分支機(jī)構(gòu)和停止開(kāi)展新業(yè)務(wù)。這一停就是四年，直到2018年10月，銀保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)新光海航人壽變更股東及變更注冊(cè)資本，注冊(cè)資本由5億元增至12.5億元，海航集團(tuán)退出股東之列，柏霖資產(chǎn)、香江金融等5家地產(chǎn)系新股東加入。2019年5月，萬(wàn)峰獲批出任董事長(zhǎng)。2019年6月，新光海航人壽更名為鼎誠(chéng)人壽，接著開(kāi)啟復(fù)業(yè)工作，隨后其暫停增設(shè)分支機(jī)構(gòu)及開(kāi)展新業(yè)務(wù)的行政監(jiān)管禁令也被解除。

從鼎誠(chéng)人壽目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，新光人壽持有25%股權(quán)為第一大股東，柏霖資管和香江控股均持股20%為并列第二大股東，國(guó)展投資持股14%為第三大股東，深圳樂(lè)安居持股11%為第四大股東，上海冠浦房地產(chǎn)持股10%為第五大股東。

復(fù)業(yè)之初，鼎誠(chéng)人壽曾坦言，初期存在多種挑戰(zhàn)，資本性支出和費(fèi)用支出相對(duì)較高，預(yù)計(jì)公司面臨一段時(shí)間的凈現(xiàn)金流為負(fù)的情況。為此，鼎誠(chéng)人壽在2019年2季度、3季度償付能力報(bào)告均表示，正與股東溝通協(xié)商進(jìn)行增資。

2020年5月29日，鼎誠(chéng)人壽公告稱(chēng)，綜合考慮公司資金需求以及持續(xù)運(yùn)營(yíng)的需要，通過(guò)增資議案，同意增資7.5億元，注冊(cè)資本由12.5億元增加至20億元。

其中，新光人壽出資1.875億元，香江金控出資2.5億元，柏霖資管出資2.5億元，深圳樂(lè)安居出資6250萬(wàn)元，無(wú)新增股東。增資完成后，第一大股東新光人壽持股比例保持25%不變，柏霖資管、香江金控持股比例均從20%上升至25%，成為并列的第一大股東，形成“三足鼎立”的態(tài)勢(shì)。但上述增資方案至今仍未獲得監(jiān)管放行。

然而，從經(jīng)營(yíng)狀況來(lái)看，鼎誠(chéng)人壽資本金又亟待補(bǔ)充。復(fù)業(yè)已近兩年，該公司仍未擺脫虧損包袱，且虧損呈擴(kuò)大趨勢(shì)，2019年其凈利潤(rùn)虧損1.1億元，2020年其凈利潤(rùn)虧損進(jìn)一步增至1.73億元。另一方面，2020年鼎誠(chéng)人壽的綜合償付能力充足率已經(jīng)連續(xù)四個(gè)季度下滑，由一季度的400%下滑至四季度的183.32%，遠(yuǎn)低于去年壽險(xiǎn)業(yè)平均償付能力水平。

鼎誠(chéng)人壽在四季報(bào)中表示，公司將在資產(chǎn)配置上保持較高流動(dòng)性，嚴(yán)格控制費(fèi)用支出，積極拓展新業(yè)務(wù)以增加保費(fèi)收入，與監(jiān)管積極溝通協(xié)商批準(zhǔn)增資事宜，在滿足公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要的同時(shí)做好現(xiàn)金流匹配。

增資雖未獲批，但業(yè)務(wù)仍要發(fā)展，鼎誠(chéng)人壽只好曲線救國(guó)，分別與柏霖資管和國(guó)展投資簽訂協(xié)議，并獲得兩家股東現(xiàn)金捐贈(zèng)4.5億元、0.5億元，而捐贈(zèng)資金計(jì)入資本公積。

有保險(xiǎn)業(yè)內(nèi)人士指出，股東向保險(xiǎn)公司現(xiàn)金捐贈(zèng)的行為雖不多見(jiàn)，但該行為作為增加資本公積金的方式之一，本身是合法合規(guī)的。

的確，根據(jù)《保險(xiǎn)公司資本補(bǔ)充管理辦法(征求意見(jiàn)稿)》規(guī)定，保險(xiǎn)公司通過(guò)資本公積補(bǔ)充實(shí)際資本的方式，包括接受捐贈(zèng)資本、可供出售金融資產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)、投資性房地產(chǎn)計(jì)量模式變化等。保險(xiǎn)公司通過(guò)接受捐贈(zèng)方式補(bǔ)充實(shí)際資本，應(yīng)當(dāng)向監(jiān)管備案并報(bào)送相關(guān)材料，出于審慎監(jiān)管目的，監(jiān)管部門(mén)會(huì)對(duì)保險(xiǎn)公司受捐行為及會(huì)計(jì)處理和資本工具等級(jí)認(rèn)定進(jìn)行監(jiān)督檢查。

但業(yè)內(nèi)人士也指出，這種捐贈(zèng)行為并不能提升捐贈(zèng)方實(shí)際持股比例，且捐贈(zèng)金額較大，又非各股東等比例捐贈(zèng)，所以需要警惕這種捐贈(zèng)協(xié)議的背后還有“抽屜協(xié)議”，“抽屜協(xié)議”并不具有法律效力，容易產(chǎn)生糾紛造成負(fù)面影響。

中國(guó)社科院保險(xiǎn)與經(jīng)濟(jì)發(fā)展研究中心副主任王向楠在接受本報(bào)記者采訪時(shí)也曾表示，受贈(zèng)方和資金用途明顯不是公益性的，不能給捐贈(zèng)的股東帶來(lái)直接效益和聲譽(yù)上的好處。但捐贈(zèng)能像借款那樣增加企業(yè)的流動(dòng)性，還能提升企業(yè)的償付能力，促進(jìn)企業(yè)正常運(yùn)營(yíng)和擴(kuò)展業(yè)務(wù)，進(jìn)而給股東回報(bào)。

不過(guò)，王向楠也強(qiáng)調(diào)，這種捐贈(zèng)應(yīng)完全是商業(yè)行為，是一種正常增資機(jī)制有堵點(diǎn)情況下的扭曲的投資方式。股東之間是合資合作關(guān)系，所以伴隨這種扭曲的投資方式，股東之間應(yīng)有補(bǔ)充協(xié)議來(lái)另行保障股東之間的利益對(duì)等。此事項(xiàng)并不算復(fù)雜，設(shè)計(jì)補(bǔ)充協(xié)議不難，在法務(wù)部門(mén)沒(méi)有重大失誤的情況下應(yīng)當(dāng)具有法律效力，也能平衡各方利益。