【讀財報】精研科技擬8倍溢價收購實控人公司 是否涉及利益輸送？

新華財經北京12月23日電 近日，精研科技回復深交所關注函。此前公司擬以8倍溢價收購實控人旗下公司瑞點精密，引起深交所關注。深交所就公司此次收購連發10問，涉及瑞點精密財務疑點、交易作價是否公允、是否存在輸送利益等問題。

若此次收購計劃順利實施并完成最終交割，公司控股股東、實控人王明喜和黃逸超，以及金文英（王明喜配偶）三人合計能從這次收購中獲得現金近1.69億元，此前王明喜、黃逸超還通過減持可轉債獲利近1000萬元。

此次收購標的瑞點精密存在資產負債率較高、已逾期的應收賬款占比提升等風險，如果未來瑞點精密的經營狀況撐不起8倍的溢價，利益受損的只有精研科技的普通投資者。

8倍溢價收購實控人旗下公司 深交所關注函連發十問

精研科技主要為智能手機、可穿戴設備等消費電子領域和汽車領域提供定制化MIM（金屬注射成形）核心零部件產品，產品涵蓋了諸如智能手機中的攝像頭支架、連接器接口、裝飾圈等，可穿戴設備中手表的表殼表體、手表結構件、耳機結構件等。公司于2017年10月在創業板上市，控股股東、實控人為王明喜及其女兒黃逸超。

2021年12月精研科技發布公告稱，公司擬以2.25億元現金收購常州瑞點精密科技有限公司（以下簡稱“瑞點精密”）100%股權。瑞點精密前三大股東分別為為王明喜、黃逸超和金文英，股權占比合計達75%，此次交易構成關聯交易。

圖1：瑞點精密前五大股東

值得關注的是，截至評估基準日2021年9月30日，瑞點精密股東全部權益賬面價值僅2419.78萬元，與交易對價相比增值約2.01億元，增值率829.84%。

圖2：交易標的資產評估情況

溢價逾8倍的關聯交易引起深交所關注，深交所就公司此次收購連發10問，要求公司就瑞點精密財務疑點、交易作價是否公允、是否存在輸送利益等問題做出解釋。12月20日，公司對深交所關注函相關問題做出了回復。

高杠桿經營的瑞點精密值得高倍溢價收購嗎？

瑞點精密值得8倍溢價收購嗎？

瑞點精密主要從事精密塑膠件及其組件的研發、設計、生產和制造，為客戶提供精密塑膠解決方案，產品覆蓋汽車內飾運動機構件、消費電子、醫療器件等應用領域。

收購瑞點精密對精研科技的盈利能力并無明顯促進作用。從毛利率上看，2020年、2021年前三季度，瑞點精密毛利率分別為18.27%、26.61%，與精研科技相應期間29.76%、25.61%的毛利率對比并不出色。

瑞點精密資產負債率逾80%。截至2020年末，瑞點精密資產總額為1.38億元，負債總額為1.26億元，資產負債率高達91.5%。三季度末，瑞點精密資產負債率雖下降至81.5%，但仍然維持較高的債務水平，其中短期借款、應付賬款合計逾9400萬元，在瑞點精密負債總額中占比達88.94%，約是其前三季度經營活動現金流量凈額的5倍，短期面臨著較大的還款壓力。依靠高杠桿經營的公司，如何撐得起8倍的溢價？

圖3：2020年末及2021年三季度末瑞點精密負債情況

截至2021年9月30日瑞點精密已逾期的應收賬款1580.8萬元，在應收賬款中占比達37%，較2020年度上升近11個百分點。前三季度新增壞賬準備464.89萬元，壞賬準備計提比例較上年末提高10.26個百分點。在高杠桿的經營環境下，應收賬款的周轉若不能保證，瑞點精密所面臨的的風險可能會加大。

圖4：截至2021年9月30日瑞點精密應收賬款情況

此外，最近三年瑞點精密存在多次股權轉讓，轉讓價格均依據實繳資本平價轉讓、無溢價。最近一次是于2019年8月，王明喜向PARK HYUNG DON平價轉讓4%的股權，轉讓價格120萬元，轉讓估值與此次收購估值存在較大差異。

若此次收購計劃順利實施并完成最終交割，王明喜、黃逸超和金文英三人合計能從這次收購中獲得現金近1.69億元。如果未來瑞點精密的經營狀況撐不起8倍的溢價，利益受損的只有精研科技的普通投資者。

實控人套現獲利的背后 卻是精研科技下滑的業績

除了通過溢價收購方式進行套現，王明喜、黃逸超還曾通過減持可轉債套現。

2020年，精研科技獲準發行面值總額5.7億元的可轉換公司債券，期限6年，并按面值發行，該可轉換公司債券于2020年12月22日起在深圳證券交易所掛牌交易。其中，公司控股股東、實控人王明喜、黃逸超及其一致行動人常州創研投資（黃逸超持股59.5%）共獲配185.54萬張，占發行總量的32.55%。

在可轉債上市首日，王明喜、黃逸超及其一致行動人就通過集中競價交易的方式合計減持119.62萬張，占本次發行總量的20.99%。按照當日可轉債交易均價104.76元/張計算，合計套現約1.25億元，合計獲利逾560萬元。

2020年12月23日至1月8日之間，王明喜、黃逸超及其一致行動人再度減持可轉債65.93萬張，完成清倉。按照期間收盤價均價106.41元/張計算，合計套現約7000萬元，合計獲利逾420萬元。

圖5：王明喜、黃逸超及其一致行動人減持可轉債情況

在8倍溢價收購套現、減持可轉債獲利的背后，王明喜、黃逸超把精研科技經營的如何呢？

精研科技在2017年首發上市，2017年度公司扣非歸母凈利潤為1.55億元，2020年度公司扣非歸母凈利潤為1.42億元，上市后三年公司盈利不增反降。2021年前三季度公司實現扣非歸母凈利潤0.98億元，較2017年前三季度減少近2000萬元。

圖6：2017年至2021Q3精研科技營業收入、歸母凈利潤及扣非歸母凈利潤

此外，公司毛利率由2017年的40.24%下降到2020年的29.76%，2021年前三季度進一步下跌至25.61%；凈資產收益率（加權）由2017年的34.53%下降到2020年的9.5%。可以看出公司盈利能力、扣非歸母凈利潤自上市以來整體處于下滑趨勢。

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