臥龍電驅(qū)為股東擔(dān)保11億信披違規(guī) 董秘吳劍波被警示

北京1月28日訊 近日，上海證券交易所發(fā)布關(guān)于對臥龍電氣驅(qū)動集團股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示的決定（上證公監(jiān)函〔2022〕0010號）。經(jīng)查明，2020年4月29日，臥龍電氣驅(qū)動集團股份有限公司（簡稱“臥龍電驅(qū)（600580）”，600580.SH）披露為控股股東提供擔(dān)保的公告稱，公司擬為控股股東臥龍控股集團有限公司（以下簡稱臥龍控股）提供擔(dān)保總額不超過15億元人民幣的貸款擔(dān)保，期限為三年，自2020年9月9日起計算。2020年5月22日，公司2019年年度股東大會審議通過關(guān)于為控股股東提供擔(dān)保的議案。

2021年11月16日，公司披露為控股股東提供擔(dān)保的進(jìn)展公告稱，自2020年4月7日開始，公司分別與國家開發(fā)銀行浙江省分行、中國進(jìn)出口銀行浙江省分行、中國建設(shè)銀行股份有限公司上虞支行、中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司紹興上虞支行、浙商銀行（601916）股份有限公司紹興分行以及上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司紹興上虞支行簽署了對外擔(dān)保的合同12筆，已實際為臥龍控股擔(dān)保了11.42億元人民幣。

其中，除公司于2021年11月5日披露與中國進(jìn)出口銀行浙江省分行簽署的擔(dān)保額度不超過3.3億元的2筆擔(dān)保合同外，公司未就上述其余擔(dān)保合同事項及時履行信息披露義務(wù)，直至2021年11月16日才對外披露，相關(guān)信息披露不及時。

公司在實際發(fā)生為控股股東的關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項時，未及時披露，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2020年修訂）第2.1條、第2.3條、第10.2.6條等有關(guān)規(guī)定。

時任董事會秘書吳劍波（任期2016年3月23日至今）作為公司信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對上述違規(guī)負(fù)有責(zé)任，其行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條等有關(guān)規(guī)定以及在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑒于公司上述為控股股東擔(dān)保事項，前期已就授權(quán)額度履行決策程序并及時披露，相關(guān)違規(guī)涉及每筆擔(dān)保合同事項實際發(fā)生時未及時對外披露，且不存在逾期情形，可酌情予以考慮。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所上市公司管理一部做出如下監(jiān)管措施決定：對臥龍電氣驅(qū)動集團股份有限公司及時任董事會秘書吳劍波予以監(jiān)管警示。

臥龍電氣驅(qū)動集團股份有限公司創(chuàng)建于1984年，公司主要業(yè)務(wù)有電機及控制、電源電池、光伏電站、貿(mào)易,其中電機及控制業(yè)務(wù)主要分為低壓電機及驅(qū)動、高壓電機及驅(qū)動、微特電機及控制。浙江臥龍舜禹投資有限公司為第一大股東，持股32.15%。

吳劍波2016年1月21日起擔(dān)任臥龍電驅(qū)財務(wù)總監(jiān)，2016年 3月23日起擔(dān)任董事會秘書，2017年9月8日起擔(dān)任公司董事。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2020年修訂）第2.1條規(guī)定：2.1上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.3條規(guī)定：2.3上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件（以下簡稱重大信息或重大事項）。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.4條規(guī)定：董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)；

（二）遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時向董事會報告公司經(jīng)營或者財務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.2條規(guī)定：董事會秘書應(yīng)當(dāng)對上市公司和董事會負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)公司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

（二）負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露；

（五）關(guān)注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復(fù)本所問詢；

（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；

（七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報告；

（八）負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況；

（九）《公司法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責(zé)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.2.6條規(guī)定：上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后及時披露，并提交股東大會審議。

公司為持股5%以下的股東提供擔(dān)保的，參照前款規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會上回避表決。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.1條規(guī)定：本所對本規(guī)則第1.5條監(jiān)管對象實施日常監(jiān)管，具體措施包括：

（一）要求發(fā)行人、公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人或者其董事（會）、監(jiān)事（會）、高級管理人員對有關(guān)問題作出解釋和說明；

（二）要求公司聘請相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)對所存在的問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見；

（三）發(fā)出各種通知和函件等；

（四）約見有關(guān)人員；

（五）暫不受理保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員出具的文件；

（六）向中國證監(jiān)會報告有關(guān)違法違規(guī)行為；

（七）向相關(guān)主管部門出具監(jiān)管建議函；

（八）其他監(jiān)管措施。

公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人等機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)接受并積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)如實回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應(yīng)的更正或補充公告。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公監(jiān)函〔2022〕0010號

關(guān)于對臥龍電氣驅(qū)動集團股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示的決定

當(dāng)事人：臥龍電氣驅(qū)動集團股份有限公司，A股證券簡稱：臥龍電驅(qū)，A股證券代碼：600580；

吳劍波，臥龍電氣驅(qū)動集團股份有限公司時任董事會秘書。

經(jīng)查明，2020年4月29日，臥龍電氣驅(qū)動集團股份有限公司（以下簡稱公司或臥龍電驅(qū)）披露為控股股東提供擔(dān)保的公告稱，公司擬為控股股東臥龍控股集團有限公司（以下簡稱臥龍控股）提供擔(dān)保總額不超過15億元人民幣的貸款擔(dān)保，期限為三年，自2020年9月9日起計算。2020年5月22日，公司2019年年度股東大會審議通過關(guān)于為控股股東提供擔(dān)保的議案。

2021年11月16日，公司披露為控股股東提供擔(dān)保的進(jìn)展公告稱，自2020年4月7日開始，公司分別與國家開發(fā)銀行浙江省分行、中國進(jìn)出口銀行浙江省分行、中國建設(shè)銀行股份有限公司上虞支行、中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司紹興上虞支行、浙商銀行股份有限公司紹興分行以及上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司紹興上虞支行簽署了對外擔(dān)保的合同12筆，已實際為臥龍控股擔(dān)保了11.42億元人民幣。

其中，除公司于2021年11月5日披露與中國進(jìn)出口銀行浙江省分行簽署的擔(dān)保額度不超過3.3億元的2筆擔(dān)保合同外，公司未就上述其余擔(dān)保合同事項及時履行信息披露義務(wù)，直至2021年11月16日才對外披露，相關(guān)信息披露不及時。

公司在實際發(fā)生為控股股東的關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項時，未及時披露，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2020 年修訂）（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第2.1條、第2.3條、第10.2.6條等有關(guān)規(guī)定。

時任董事會秘書吳劍波（任期2016年3月23日至今）作為公司信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對上述違規(guī)負(fù)有責(zé)任，其行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條等有關(guān)規(guī)定以及在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑒于公司上述為控股股東擔(dān)保事項，前期已就授權(quán)額度履行決策程序并及時披露，相關(guān)違規(guī)涉及每筆擔(dān)保合同事項實際發(fā)生時未及時對外披露，且不存在逾期情形，可酌情予以考慮。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》有關(guān)規(guī)定，我部做出如下監(jiān)管措施決定：

對臥龍電氣驅(qū)動集團股份有限公司及時任董事會秘書吳劍波予以監(jiān)管警示。

公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行忠實、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二二年一月二十七日

（責(zé)任編輯：徐自立）

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