新寧物流內(nèi)訌背后：董事席位空懸超一年，臨時股東大會要“黃”

本報記者 葛愛峰 見習記者 陶煒 南京報道

圍繞著兩名董事席位的補選問題，新寧物流（300013）（300013.SZ）的內(nèi)斗仍在你來我往之中。

根據(jù)公司2月19日發(fā)布的公告，上市公司方面在回復(fù)深交所問詢時依然堅持認為，由于第一大股東曾卓個人有巨額債務(wù)問題，第三大股東河南中原金控有限公司（下稱“中原金控”）和第一大股東曾卓不具備聯(lián)合召開臨時股東大會的條件，而中原金控與曾卓則在回復(fù)深交所問詢時對公司的看法予以反駁。截至發(fā)稿時，深交所尚未對雙方的說法進行判定。

《》記者注意到，新寧物流董事會存在缺額已經(jīng)超過一年，但期間公司方面從未推動過董事補選。“這（補選董事）并不是法定要做的，對公司的經(jīng)營并沒有太大影響。”新寧物流證券事務(wù)部的工作人員在電話中如是回復(fù)《》記者。而對于記者針對進一步細節(jié)的采訪郵件，截至發(fā)稿公司未予以回復(fù)。

“公司章程規(guī)定公司有九名董事，但董事會缺額兩位董事已經(jīng)超過一年時間，在這期間公司還召開過股東大會。至少可以說，現(xiàn)在的董事會未能勤勉盡責。”上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師認為。

雙方各執(zhí)一詞

從2月7日至2月11日，新寧物流連發(fā)多個公告拒絕公司第三大股東中原金控、第一大股東曾卓有關(guān)召開股東大會補選董事的要求。

2月7日，新寧物流對外披露，公司董事會于2022年1月25日接到股東中原金控、曾卓聯(lián)名提交的召開股東大會的申請，提請召開股東大會審議補選胡適涵、李超杰為新寧物流第五屆董事會非獨立董事的議案。針對上述申請，公司在2022年1月29日向全體董事發(fā)出了《關(guān)于提請召開江蘇新寧現(xiàn)代物流股份有限公司臨時股東大會的函》的函詢，最終，經(jīng)過半數(shù)董事同意，董事會拒絕接受兩大股東所述提案及議案，不予啟動召開股東大會的相關(guān)程序。提請召開股東大會申請被董事會拒絕后，中原金控又聯(lián)合曾卓向公司監(jiān)事會提交了申請。監(jiān)事會還是拒絕了召集召開股東大會的申請。在兩次遭到拒絕后，中原金控聯(lián)合曾卓要求自行召開臨時股東大會補選董事，公司依然對此不認可。

而在這之后，交易所對此展開問詢。根據(jù)公司2月19日發(fā)布的公告，上市公司方面在回復(fù)深交所問詢時依然堅持認為，由于第一大股東曾卓個人有巨額債務(wù)問題，中原金控和第一大股東曾卓不具備聯(lián)合召開臨時股東大會的條件，而中原金控與曾卓則在回復(fù)深交所問詢時對公司的看法予以反駁。

新寧物流的觀點是，曾卓與中原金控合計持有新寧物流15.56%的股份，已遠超其他股東，依其可實際支配的公司股份表決權(quán)已足以對公司股東大會決議產(chǎn)生重大影響，并可通過其實際支配公司股份表決權(quán)決定公司董事會半數(shù)以上成員選任，其聯(lián)合已導(dǎo)致具備控制公司的條件。但根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六條第二款第(一)項規(guī)定，負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)的主體，不得收購上市公司；而曾卓已被列入失信被執(zhí)行人，且在其于2022年1月9日出具的《江蘇新寧現(xiàn)代物流股份有限公司詳式權(quán)益報告書》 中亦自認負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)，曾卓現(xiàn)屬于不得收購上市公司的收購人。新寧物流認為，如此一來，如繼續(xù)推進實施，將推動曾卓聯(lián)合中原金控實際控制暨收購公司的非法收購行為成為既成事實。

而對于公司的觀點，中原金控答復(fù)稱，首先自己與曾卓不是一致行動關(guān)系，中原金控無法控制其投票方向；其次因新寧物流股權(quán)高度分散，在采取累積投票制下，無論是中原金控又或者是曾卓，都無法控制股東大會的表決結(jié)果；同時，就算補選成功，中原金控也只擁有董事會中的4席，占9席總數(shù)不到一半，也無法做到能控制上市公司董事會。中原金控還表示，通過本次擬召開臨時股東大的提案因非正當理由未獲董事會通過的事實，恰恰證明了除自己提名的兩名董事外，其他董事是不受中原金控控制的。中原金控表示，補選也只是在完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)。

曾卓則稱，因新寧物流2019年和2020年持續(xù)兩年虧損，且2022年1月份頻繁出現(xiàn)多筆貸款逾期及業(yè)績預(yù)虧，為此中原金控在2022年1月底主動聯(lián)系到自己，說明了其意向召集臨時股東大會并補選2名缺額董事，以完善上市公司治理。之所以主動聯(lián)系自己，還在于中原金控只持有7.43%的股權(quán)，尚未達到提請召開股東大會的10%標準。曾卓表示，其作為持股5%以上的大股東，上市公司良好運行與自己在內(nèi)的全體股東利益緊密相關(guān)，鑒于中原金控是一家國有投資控股的企業(yè)，基于在歷史合作過程中對中原金控這家公司的了解，曾卓認為中原金控具有很清晰的意愿為上市公司的發(fā)展做出努力盡力提供幫助，曾卓也相信中原金控的管理人才儲備，所以才同意聯(lián)合提請。曾卓還強調(diào)，除簽署程序所要求的必要文件外，所有的議案具體內(nèi)容均系中原金控提出，其并未參與，在過程中，所有與上市公司董事會和監(jiān)事會的溝通，其也沒有參與。

截至發(fā)稿時，深交所尚未對雙方的說法進行判定。

董事席位空懸超一年

在調(diào)查中，《》記者注意到這樣一個事實，新寧物流董事會存在缺額已經(jīng)超過一年，但期間公司方面從未推動過董事補選。

根據(jù)新寧物流公司章程第一百零六條，董事會由9名董事組成，其中3名董事為獨立董事。公司設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事1人。但早在2021年1月28日，公司董事長楊海峰先生和獨立董事張海龍先生辭職之后，公司董事會就沒有再滿員過。公司只在2021年2月份補選了獨立董事張知烈，但沒有補選董事。之后董事王雅軍先生在2021年4月底辭職，公司也沒有再進行補選。新寧物流董事會存在缺額的情況，已經(jīng)超過一年。

“這（補選董事）并不是法定要做的，對公司的經(jīng)營并沒有太大影響。”2月21日，當《》記者詢問公司為什么這么久都沒補選董事時，新寧物流證券事務(wù)部的工作人員在電話中如是回復(fù)。而對于記者針對進一步細節(jié)的采訪郵件，公司未予以回復(fù)。

“公司章程規(guī)定公司有九名董事，但董事會缺額兩位董事已經(jīng)超過一年時間，在這期間公司還召開過股東大會。至少可以說，現(xiàn)在的董事會未能勤勉盡責。”上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師告訴《》記者。他同時認為：“兩位股東聯(lián)合提議召開股東大會并共同提名董事人選，應(yīng)視為是該兩位股東就單次事項上的聯(lián)合，并不等同于兩位股東已結(jié)成一致行動人。并且，該兩位股東并未提出對現(xiàn)任董事的罷免案，如果該兩位股東提名的人選當選為董事，公司會出現(xiàn)9名董事，其中中原金控提名人選為4人，并未超過半數(shù)，也難以界定為該兩位股東聯(lián)合實現(xiàn)了對上市公司的收購。”

值得注意的是，新寧物流目前的經(jīng)營狀況并不理想。2019年，新寧物流虧損5.82億元；2020年，新寧物流虧損達到6.12億元；2021年，公司預(yù)計虧損8000萬至1.35億元。除了虧損以外，公司還出現(xiàn)了債務(wù)危機。公司及子公司累計逾期銀行貸款金額為9994.54萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的46.73%。公司對子公司擔保貸款逾期累計金額為2400萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的11.22%。在這樣的情況下，從2021年7月開始，原大股東京東振越在三個月內(nèi)將持股比例降至7.63%，從大股東變成二股東。2022年1月14日，京東振越再次披露披露減持計劃，擬在接下來六個月內(nèi)減持1340.06萬股，占本公司總股本比例3%。而三股東中原金控，也在2021年11月29日披露減持計劃，擬以集中競價、大宗交易方式減持不超過1340.06萬股，占新寧物流總股本比例3%。不過截至2022年2月4日，減持時間已經(jīng)過半，中原金控并未發(fā)生股票減持，反倒是提出了補選董事的要求。

《》記者向新寧物流證券事務(wù)部的工作人員提問，公司準備如何擺脫困境。而工作人員的答復(fù)是，物流業(yè)務(wù)本身還好，主要是之前的子公司廣州億程信息虧損拖累了公司，而廣州億程已經(jīng)在去年底轉(zhuǎn)讓出去了，后面不會再影響公司業(yè)績。

責任編輯：徐蕓茜 主編：公培佳

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