蘭州黃河股權(quán)爭奪戰(zhàn)迎來新進展：重組協(xié)議被裁無效 仍有訴訟尚未了結(jié)

本報記者 劉歡

蘭州黃河（000929）股權(quán)爭奪戰(zhàn)有了新進展。

2月23日，蘭州黃河公告稱，實控人楊世江、間接控股股東新盛工貿(mào)、直接控股股東新盛投資及公司（以下簡稱“楊世江一方”）作為申請人于去年9月份向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（以下簡稱“仲裁委”）提起的仲裁申請有了裁決。仲裁委裁決解除了楊世江一方與二股東湖南昱成方面于2016年2月簽訂且生效的《重組協(xié)議》，并駁回了被申請人湖南昱成、譚岳鑫的全部仲裁反請求。

上述裁決結(jié)果意味著在這一回合，楊世江一方暫時取得了勝利。但是，目前兩大股東之間仍有訴訟尚未了結(jié)，股權(quán)之爭仍未結(jié)束。

楊世江一方與二股東之間的爭斗由來已久。自上述資產(chǎn)重組失敗后，二股東就開始對上市公司、新盛投資及其股東新盛工貿(mào)、楊世江屢屢發(fā)難，雙方頻頻對簿公堂，陷入拉鋸狀態(tài)。

重組協(xié)議被裁無效

2021年9月份，楊世江一方就與湖南昱成和譚岳鑫于2016年2月23日簽訂的《重組協(xié)議》所引起的爭議，向仲裁委提出仲裁申請。

在申訴書中，楊世江一方提出，在《重組協(xié)議》簽訂后，湖南昱成分別于2016年和2018年兩次啟動《重組協(xié)議》約定的重大資產(chǎn)重組，但均因湖南昱成的原因而失敗。2016年重組方案被蘭州黃河流通股股東否決，2018年重組方案因湖南昱成的注入資產(chǎn)是寫字樓資產(chǎn)而非環(huán)保資產(chǎn)導致沒能通過風險評估而流產(chǎn)。

蘭州黃河表示，失敗后的湖南昱成，沒有繼續(xù)履行《重組協(xié)議》、實施第三次重組，反而走上了惡意違約、肆意破壞所約定的資產(chǎn)重組之路。

這些違約行為具體包括拒不簽署延長新盛工貿(mào)經(jīng)營期限、申請解散或清算新盛工貿(mào)與新盛投資、私自將原本用于重組公司的核心資產(chǎn)“鑫遠水務”另行用在深交所創(chuàng)業(yè)板上市等。蘭州黃河表示，湖南昱成的這些重大、根本性違約行為，使雙方約定的重大資產(chǎn)重組交易名存實亡，合同目的無法實現(xiàn)，由此形成糾紛。

因此，楊世江一方提出四點沖裁請求，一是依法確認湖南昱成的行為違反了雙方簽署的《重組協(xié)議》，構(gòu)成違約；二是依法裁決解除其與湖南昱成、譚岳鑫簽署的《重組協(xié)議》，終止履行；三是依法裁決湖南昱成、譚岳鑫連帶賠償申請人損失3426萬元（含楊世江一方資產(chǎn)重組成功時可獲得利益2088萬元）；四是仲裁費用由湖南昱成、譚岳鑫承擔。

最終，仲裁委裁決，解除楊世江一方與湖南昱成、譚岳鑫簽署的《重組協(xié)議》。同時，駁回楊世江一方的其他仲裁請求，駁回湖南昱成、譚岳鑫的全部仲裁反請求。

蘭州黃河方面表示，上述裁決為終局裁決，公司及新盛投資等相關(guān)方與湖南昱成方面自2008年3月約定并籌劃實施的資產(chǎn)重組事項也徹底終結(jié)。

股東內(nèi)斗由來已久

事實上，楊世江一方與二股東之間的爭斗由來已久，一切都得從一段錯綜復雜的股權(quán)關(guān)系說起。

蘭州黃河由楊世江的父親楊紀強于20世紀80年代中期帶頭創(chuàng)始成立；1993年公司改制，法人和內(nèi)部職工共同持股，黃河集團控股57.60%。2006年3月份，黃河集團以其持有的全部3920萬股蘭州黃河股權(quán)出資，和楊氏家族控制的新盛工貿(mào)，共同設立新盛投資，新盛投資因此成為蘭州黃河新的控股股東，持有公司21.50%股份。

2008年，黃河集團與湖南昱成旗下的房地產(chǎn)投資公司鑫遠集團、新盛工貿(mào)簽訂了三方協(xié)議。按照協(xié)議安排，鑫遠集團受讓并擁有對黃河集團1.66億元特別債權(quán)，進而取得了新盛工貿(mào)45.95%的股權(quán)以及新盛投資49%的股權(quán)。除上述股權(quán)外，湖南昱成還直接持有蘭州黃河5%的股權(quán)。

楊世江持有新盛工貿(mào)股份比例略高于湖南昱成，為48.65%，而新盛工貿(mào)又是新盛投資持股51%的控股股東。楊世江本人并未直接持有蘭州黃河的股份，其間接持有蘭州黃河股份僅5.33%左右，通過一致行動人“蘭州富潤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司”“深圳順合盛國際投資有限公司”間接持有蘭州黃河1.83%和0.79%的股份，合計持有7.95%的股份。

從上述股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，蘭州黃河控股股東新盛投資與二股東湖南昱成所持股份接近，這也為蘭州黃河的股東內(nèi)斗埋下隱患。

在前述三方協(xié)議中，三方曾約定“在商定期限內(nèi)將持有新盛投資100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給鑫遠集團，同時對蘭州黃河實施資產(chǎn)置換和資產(chǎn)重組”。

2015年，蘭州黃河推出重組預案，若重組成功，湖南昱成旗下房地產(chǎn)投資公司鑫遠集團將注入上市公司，湖南昱成將成為蘭州黃河實際控制人。

當時，中小股東對置入資產(chǎn)并不看好，在2016年5月的股東大會上否決了相關(guān)重組議案。此外，新盛投資和楊世江還在2016年10月份分別違規(guī)減持股票，被深交所公開譴責，而根據(jù)《重組辦法》，實際控制人存在違規(guī)或被譴責的上市公司，一年之內(nèi)不能進行資本運作。

自此，重組方案流產(chǎn)，湖南昱成的上位計劃泡湯。上位失敗后，湖南昱成開始對楊世江發(fā)難，雙方頻頻對簿公堂。

仍有訴訟尚未了結(jié)

雖然前述裁決以楊世江一方的勝利告終，但雙方的股權(quán)之爭還未結(jié)束，兩大股東之間仍有訴訟尚未了結(jié)。

蘭州黃河方面表示，目前，仍有兩起案件正在審理之中。其主要訴訟請求均可能推翻湖南昱成申請強制清算新盛工貿(mào)的事實根據(jù)。

據(jù)悉，這兩起案件的案由分別為股東資格糾紛、合同糾紛，原告都是與楊世江一方站在同一戰(zhàn)線的原控股股東黃河集團。

黃河集團在股東資格糾紛案中請求依法確認具有新盛工貿(mào)的股東資格，湖南昱成持有的新盛工貿(mào)45.95%股權(quán)系股權(quán)轉(zhuǎn)讓與擔保，湖南昱成不具有新盛工貿(mào)的股東資格。

黃河集團在合同糾紛案中請求依法解除其與鑫遠集團、湖南昱成及新盛工貿(mào)之間簽署的《合作協(xié)議書》，判令鑫遠集團和湖南昱成返還基于約定重大資產(chǎn)重組而持有的黃河集團對新盛投資49%的股權(quán)，并賠償黃河集團因進行本案產(chǎn)生的律師費、差旅費等損失1650萬元，以及判令深圳金亞龍對鑫遠集團、湖南昱成給其帶來的損失承擔連帶賠償責任等。截至2月23日，上述案件尚未開庭審理。

此外，黃河集團還向蘭州中院申請了財產(chǎn)保全，請求在5129萬元的范圍內(nèi)凍結(jié)該案被告鑫遠集團名下財產(chǎn)。蘭州中院已裁定凍結(jié)鑫遠集團名下銀行賬戶存款5129萬元。“訴前財產(chǎn)保全，目的是為了防止被告轉(zhuǎn)移財產(chǎn)，保證判決順利得到全部執(zhí)行，沒有財產(chǎn)保全的保障，生效裁決極有可能成為無法執(zhí)行的一紙空文，權(quán)益無法得到實現(xiàn)。”有專業(yè)人士向《證券日報》記者分析道。

蘭州黃河方面表示，兩起案件最終判決結(jié)果均可能認定湖南昱成不是新盛工貿(mào)的真實股東，進而導致蘭州中院對新盛工貿(mào)強制清算的終結(jié)或駁回湖南昱成的強制清算申請。

反之，如若上述兩起案件最終形成對新盛工貿(mào)不利的結(jié)果，則會導致對新盛工貿(mào)的強制清算進入實質(zhì)推進階段，將可能對新盛工貿(mào)造成重大不確定性影響，進而可能對蘭州黃河控制權(quán)的穩(wěn)定造成不確定性影響。

湖南昱成頻頻發(fā)難

很顯然，上述兩起案件都是為了阻止湖南昱成對新盛工貿(mào)的強制清算。

此前，湖南昱成以新盛工貿(mào)于2019年8月15日經(jīng)營期限到期后未依法在15天內(nèi)組成清算組、新盛工貿(mào)股東會未能通過延長經(jīng)營期限的決議以及蘭州中院駁回了新盛工貿(mào)請求確認關(guān)于延長經(jīng)營期限的股東會決議合法有效后，向蘭州中院申請了對新盛工貿(mào)強制清算。

2021年8月份，蘭州中院裁定準予受理湖南昱成提出對新盛工貿(mào)進行強制清算的申請。截至2022年1月末，新盛工貿(mào)尚未收到蘭州中院送達的與指定清算組有關(guān)的任何法律文件。

事實上，早在2019年末，湖南昱成就曾向蘭州中院申請清算新盛工貿(mào)，理由是新盛工貿(mào)經(jīng)營期限到期且未成立清算組進行清算，最終法院裁定不予受理。

湖南昱成為何屢次申請清算新盛工貿(mào)？對于湖南昱成來說，內(nèi)斗的主要目的就是拿到蘭州黃河的控制權(quán)。而奪權(quán)路上最大的障礙除了新盛工貿(mào)這個間接持股平臺以外，還有新盛投資。解散新盛投資一案，法院判決湖南昱成提供的證據(jù)不能證明新盛投資已經(jīng)陷入公司僵局并具備解散的法律要件，其訴訟請求不能成立，駁回了湖南昱成的訴訟請求。

在蘭州黃河的內(nèi)斗中，湖南昱成扔出的籌碼不僅僅只有清算新盛工貿(mào)和解散新盛投資，自2017年5月份開始，湖南昱成就以新盛投資召開臨時股東會會議的召集程序和決議內(nèi)容違反《公司法》和新盛投資《章程》，以及楊世江無權(quán)代表新盛投資在公司2016年至2020年年度和臨時股東大會投票表決為由，向法院提起訴訟。截至目前，湖南昱成已撤回這幾起訴訟。

原控股股東黃河集團提起的訴訟最終結(jié)果會怎樣？股東內(nèi)斗何時休？本報將持續(xù)關(guān)注。

（編輯 白寶玉）

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