鼎龍股份7.6億現(xiàn)金關(guān)聯(lián)收購 標(biāo)的評(píng)估值40億增值11倍

北京4月18日訊近日，深圳證券交易所發(fā)布關(guān)于對(duì)湖北鼎龍控股股份有限公司的關(guān)注函(創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2022〕第196號(hào))。2022年4月14日晚間，湖北鼎龍控股股份有限公司(簡(jiǎn)稱“鼎龍股份（300054）”，300054.SZ)發(fā)布關(guān)于購買控股子公司部分少數(shù)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告。

湖北鼎龍控股股份有限公司擬以支付現(xiàn)金方式收購寧波興宙企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)等五家員工持股平臺(tái)合計(jì)持有的湖北鼎匯微電子材料有限公司2080.00萬元出資份額(占鼎匯微電子19.00%股權(quán))，按照鼎匯微電子的整體投前估值40億元的價(jià)格，確定標(biāo)的資產(chǎn)交易作價(jià)合計(jì)為7.60億元。本次交易完成后，公司持有鼎匯微電子的股權(quán)比例由72.35%提升至91.35%，仍為公司并表范圍內(nèi)的控股子公司。

寧波興宙企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)等五家員工持股平臺(tái)承諾，本次交易完成后將以其在本次交易中取得的交易對(duì)價(jià)款(稅前)中不低于50%的總金額(即不低于3.8億元)用于購買鼎龍股份股票(股票簡(jiǎn)稱“鼎龍股份”，股票代碼“300054”)，包括但不限于二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)交易、大宗交易等方式，同時(shí)自愿進(jìn)行股份鎖定，并分三期解鎖。

本次交易對(duì)方為寧波興宙、寧波通慧、寧波晨友、寧波思之創(chuàng)、寧波眾悅享。其中，公司董事長(zhǎng)暨共同實(shí)際控制人朱雙全先生擔(dān)任寧波思之創(chuàng)的執(zhí)行事務(wù)合伙人且持有94.44%財(cái)產(chǎn)份額；公司董事、總經(jīng)理暨共同實(shí)際控制人朱順全先生持有寧波眾悅享94.44%財(cái)產(chǎn)份額，公司副總經(jīng)理肖桂林先生過去12個(gè)月內(nèi)曾擔(dān)任寧波眾悅享的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人。綜上，寧波思之創(chuàng)、寧波眾悅享為公司關(guān)聯(lián)方。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等規(guī)定，本次交易構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。

立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對(duì)鼎匯微電子截至2021年12月31日資產(chǎn)負(fù)債等情況進(jìn)行了審計(jì)，并出具了信會(huì)師報(bào)字[2022]第ZE10104號(hào)《審計(jì)報(bào)告》。截至審計(jì)基準(zhǔn)日，鼎匯微電子賬面總資產(chǎn)75677.40萬元，總負(fù)債42454.75萬元，凈資產(chǎn)33222.65萬元。

銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2021年12月31日作為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)鼎匯微電子股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，并以市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，并出具了《湖北鼎龍控股股份有限公司擬股權(quán)收購所涉及的湖北鼎匯微電子材料有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》(銀信評(píng)報(bào)字(2022)滬第0643號(hào))。經(jīng)評(píng)估，截至2021年12月31日，鼎匯微電子公司全部股權(quán)評(píng)估值為406100.00萬元，評(píng)估增值372877.35萬元，增值率1122.36%。

本次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)參考了鼎匯微電子的審計(jì)及評(píng)估結(jié)論，綜合考量了鼎匯微電子的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況、行業(yè)地位、核心競(jìng)爭(zhēng)力及后續(xù)發(fā)展規(guī)劃等因素，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，最終確定鼎匯微電子整體投前估值為40億元整，即本次19%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為7.6億元。

深圳證券交易所指出，2022年4月14日晚間，鼎龍股份披露《關(guān)于購買控股子公司部分少數(shù)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，公告顯示鼎龍股份擬以7.60億元的價(jià)格，通過支付現(xiàn)金方式收購鼎龍股份控股子公司湖北鼎匯微電子材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱“鼎匯微電子”)19%的股權(quán)，交易對(duì)手方為寧波興宙企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)等五家員工持股平臺(tái)。

公告披露，本次交易采用市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，截至2021年12月31日，鼎匯微電子評(píng)估價(jià)值為406100.00萬元，評(píng)估增值372877.35萬元，增值率為1122.36%，評(píng)估報(bào)告顯示本次交易還采用收益法進(jìn)行了評(píng)估。請(qǐng)鼎龍股份：

(1)補(bǔ)充披露本次交易兩種評(píng)估方法所選取的具體參數(shù)情況以及詳細(xì)評(píng)估過程，結(jié)合前述情況進(jìn)一步說明本次評(píng)估關(guān)鍵參數(shù)的確定依據(jù)及參數(shù)數(shù)值的合理性，以及評(píng)估結(jié)果是否充分考慮各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。

(2)結(jié)合鼎匯微電子的歷史經(jīng)營(yíng)情況、客戶情況、技術(shù)優(yōu)勢(shì)、產(chǎn)品性能、行業(yè)特點(diǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，以及同行業(yè)可比上市公司或可比交易標(biāo)的的估值情況及其它相關(guān)因素，對(duì)兩種評(píng)估方法評(píng)估結(jié)果的公允性、合理性進(jìn)行進(jìn)一步分析。

(3)進(jìn)一步說明最終評(píng)估結(jié)果采用市場(chǎng)法的理由及合理性。

請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

以下為原文：

關(guān)于對(duì)湖北鼎龍控股股份有限公司的關(guān)注函

創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2022〕第196號(hào)

湖北鼎龍控股股份有限公司董事會(huì)：

2022年4月14日晚間，你公司披露《關(guān)于購買控股子公司部分少數(shù)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，公告顯示你公司擬以7.60億元的價(jià)格，通過支付現(xiàn)金方式收購你公司控股子公司湖北鼎匯微電子材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱“鼎匯微電子”)19%的股權(quán)，交易對(duì)手方為寧波興宙企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)等五家員工持股平臺(tái)。我部對(duì)此表示關(guān)注，請(qǐng)你公司核實(shí)并補(bǔ)充說明以下情況：

1.公告披露，本次交易采用市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，截至2021年12月31日，鼎匯微電子評(píng)估價(jià)值為406100.00萬元，評(píng)估增值372877.35萬元，增值率為1122.36%，評(píng)估報(bào)告顯示本次交易還采用收益法進(jìn)行了評(píng)估。請(qǐng)你公司：

(1)補(bǔ)充披露本次交易兩種評(píng)估方法所選取的具體參數(shù)情況以及詳細(xì)評(píng)估過程，結(jié)合前述情況進(jìn)一步說明本次評(píng)估關(guān)鍵參數(shù)的確定依據(jù)及參數(shù)數(shù)值的合理性，以及評(píng)估結(jié)果是否充分考慮各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。

(2)結(jié)合鼎匯微電子的歷史經(jīng)營(yíng)情況、客戶情況、技術(shù)優(yōu)勢(shì)、產(chǎn)品性能、行業(yè)特點(diǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，以及同行業(yè)可比上市公司或可比交易標(biāo)的的估值情況及其它相關(guān)因素，對(duì)兩種評(píng)估方法評(píng)估結(jié)果的公允性、合理性進(jìn)行進(jìn)一步分析。

(3)進(jìn)一步說明最終評(píng)估結(jié)果采用市場(chǎng)法的理由及合理性。

請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

2.你公司曾于2020年11月25日披露《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司部分股權(quán)給員工持股平臺(tái)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，稱將持有的鼎匯微電子20%股權(quán)作價(jià)10,400萬元轉(zhuǎn)讓給五家員工持股平臺(tái)；其后，你公司又于2021年11月23日披露《關(guān)于控股子公司引入重要投資者暨公司放棄優(yōu)先受讓權(quán)和優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的公告》，稱以25億元的整體投前估值引入建信信托作為鼎匯微電子的重要投資者。請(qǐng)你公司補(bǔ)充說明以下情況：

(1)補(bǔ)充披露鼎匯微電子2020年以來股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的估值與定價(jià)信息，結(jié)合評(píng)估過程、評(píng)估方法、參數(shù)選取等方面情況，說明本次交易評(píng)估值與歷史估值情況存在差異的原因及合理性，并說明與2020年以來鼎匯微電子主營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)模、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力、技術(shù)優(yōu)勢(shì)、盈利能力等方面變化情況是否匹配，以及結(jié)合前述情況進(jìn)一步說明本次交易估值較前期股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資交易估值大幅提升的原因及合理性。

(2)進(jìn)一步說明你公司于2021年1月正式將鼎匯微電子股權(quán)轉(zhuǎn)讓至員工持股平臺(tái)后，僅超過1年且在前次轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)尚未支付完畢的情況下就籌劃收購員工持股平臺(tái)所持股權(quán)的原因及合理性，是否符合前期股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，兩次交易是否為一攬子安排，前次轉(zhuǎn)讓時(shí)是否有約定股權(quán)回購期限和回購價(jià)格的安排，以及你公司是否存在通過本次交易向交易對(duì)手方和你公司關(guān)聯(lián)方不當(dāng)輸送利益的情形。

請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)對(duì)事項(xiàng)(1)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見，請(qǐng)你公司聘請(qǐng)律師對(duì)事項(xiàng)(2)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

3.公告披露，鼎匯微電子2021年?duì)I業(yè)收入和凈利潤(rùn)均大幅上漲。請(qǐng)你公司：

(1)補(bǔ)充披露鼎匯微電子報(bào)告期的主要經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)和主要客戶情況，進(jìn)一步說明鼎匯微電子2021年業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)的具體原因。

(2)結(jié)合鼎匯微電子目前在手訂單、產(chǎn)品研發(fā)與認(rèn)證、市場(chǎng)需求、客戶合作關(guān)系等情況，說明其業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)趨勢(shì)是否可持續(xù)，以及是否存在業(yè)績(jī)下滑風(fēng)險(xiǎn)。

請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

4.公告披露，本次交易對(duì)手方為寧波興宙企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)等五家員工持股平臺(tái)，其中你公司實(shí)際控制人和部分董事、高級(jí)管理人員為部分員工持股平臺(tái)的合伙人。請(qǐng)你公司：

(1)補(bǔ)充披露你公司實(shí)際控制人和董事、高級(jí)管理人員基于在員工持股平臺(tái)中的出資份額而可從本次交易中獲得的現(xiàn)金對(duì)價(jià)的具體金額。

(2)補(bǔ)充披露員工持股平臺(tái)其他合伙人的姓名和出資份額，并說明其他合伙人中你公司(含子公司)員工的數(shù)量和相關(guān)員工的教育程度分布、職級(jí)分布和專業(yè)構(gòu)成分布，以及相關(guān)人員基于在員工持股平臺(tái)中的出資份額而可從本次交易中獲得的現(xiàn)金對(duì)價(jià)總額與分布情況；如其他合伙人中存在非你公司(含子公司)員工的人員，請(qǐng)說明相關(guān)人員成為合伙人的原因，是否符合員工持股平臺(tái)的成立目的。

(3)進(jìn)一步說明選擇你公司(含子公司)相關(guān)員工成為員工持股平臺(tái)合伙人和確定出資份額比例的具體依據(jù)，相關(guān)安排與其工作貢獻(xiàn)是否匹配，是否存在過度激勵(lì)的情況，以及你公司實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員和員工持股平臺(tái)其他合伙人是否存在利用前次入股行為違法違規(guī)“造富”的情形。

(4)說明本次交易實(shí)質(zhì)是否為對(duì)你公司相關(guān)人員的股份支付，如

是，請(qǐng)說明相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理，以及你公司確認(rèn)股份支付費(fèi)用的具體情

況；如否，請(qǐng)說明判斷理由，以及相關(guān)做法是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》

的相關(guān)規(guī)定。

請(qǐng)你公司聘請(qǐng)律師對(duì)事項(xiàng)(3)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見，請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)事項(xiàng)(4)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

5.公告披露，交易對(duì)手方承諾，本次交易完成后將以其在本次交易中取得的交易對(duì)價(jià)款(稅前)中不低于50%的總金額(即不低于3.8億元)用于購買你公司股票，同時(shí)自愿進(jìn)行股份鎖定，并分三期解鎖。此外，本次交易約定了減值補(bǔ)償和競(jìng)業(yè)禁止安排，但未約定業(yè)績(jī)承諾和相應(yīng)補(bǔ)償安排。請(qǐng)你公司：

(1)說明交易對(duì)手方承諾購買股票總金額的確定依據(jù)，購買你公司股票并自愿鎖定的安排是否切實(shí)可行，是否有充分有效的保障措施。

(2)說明設(shè)置購買股票安排的原因，是否存在規(guī)避發(fā)行股份購買資產(chǎn)監(jiān)管要求的意圖。

(3)結(jié)合你公司實(shí)際控制人在員工持股平臺(tái)中的出資份額和其可從本次交易中獲得的現(xiàn)金對(duì)價(jià)金額，說明其若按前述承諾足額購買你公司股票是否會(huì)觸發(fā)要約收購情形，并說明在觸發(fā)要約收購情形下相關(guān)人員如何履行購買你公司股票的承諾。

(4)說明本次交易未約定業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排的原因及合理性，

是否符合《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)——交易與

關(guān)聯(lián)交易》第二十七條的規(guī)定。

(5)說明相關(guān)人員違反競(jìng)業(yè)禁止條款的違約責(zé)任，是否影響其持有你公司股份的解限，是否涉及交易對(duì)價(jià)的返還，以及相關(guān)安排是否足以保護(hù)你公司利益。

(6)說明交易對(duì)手方是否具有履行減值補(bǔ)償?shù)群贤x務(wù)的履約能力，以及你公司采取的保障措施。

請(qǐng)你公司聘請(qǐng)律師對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

6.公告披露，本次交易采用現(xiàn)金支付方式，交易對(duì)價(jià)將在股東大會(huì)審議通過本次交易后90個(gè)自然日或交易對(duì)手方按約定足額買入你公司股票之日后3個(gè)工作日孰晚之日內(nèi)支付完畢。請(qǐng)你公司：

(1)結(jié)合目前公司自有資金情況和融資渠道，說明支付本次交易對(duì)價(jià)是否會(huì)對(duì)你公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)帶來資金壓力。

(2)說明交易對(duì)價(jià)的支付未設(shè)置分年支付條款，也不與減值承諾期內(nèi)減值測(cè)試結(jié)果掛鉤的原因及合理性，以及相關(guān)支付安排是否有利于保障減值補(bǔ)償義務(wù)的履行。

請(qǐng)你公司聘請(qǐng)律師對(duì)事項(xiàng)(2)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

7.公告披露，本次交易完成后你公司將持有鼎匯微電子91.35%的股權(quán)。請(qǐng)你公司說明本次未收購剩余股權(quán)的原因，對(duì)剩余股權(quán)后續(xù)是否有收購安排，以及收購定價(jià)的確定方式。

8.請(qǐng)你公司結(jié)合以上情況，進(jìn)一步說明在已絕對(duì)控股鼎匯微電子的情況下仍進(jìn)行本次關(guān)聯(lián)交易的必要性，相關(guān)交易安排的合理性與公允性，以及本次關(guān)聯(lián)交易是否確實(shí)有利于保護(hù)你公司及中小股東的合法權(quán)益。

9.請(qǐng)你公司全體獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易再次進(jìn)行審慎核查并發(fā)表明確、充分的獨(dú)立意見。

請(qǐng)你公司就上述事項(xiàng)做出書面說明，在2022年4月25日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，并抄送湖北證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

同時(shí)，提醒你公司：上市公司必須按照國(guó)家法律、法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。上市公司的董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的責(zé)任。

特此函告。

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2022年4月17日

(責(zé)任編輯：徐自立)

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