天天觀點(diǎn)：什么情況？前海人壽提名董事，寶能代表反對(duì)，監(jiān)事會(huì)力挺

寶能系與前海人壽的分歧，開始在南玻A的董事人選之爭上顯現(xiàn)。

7月17日晚，南玻A公告，公司第一大股東前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司（下稱“前海人壽”）提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議議案涉及補(bǔ)選沈成方為非獨(dú)立董事等。但南玻A董事會(huì)未通過該項(xiàng)議案，監(jiān)事會(huì)則以緊急會(huì)議的方式全票通過。

公開資料顯示，沈成方自2012年2月至今，歷任前海人壽總精算師、副總經(jīng)理、總經(jīng)理、執(zhí)行董事、合規(guī)負(fù)責(zé)人、反洗錢責(zé)任人。

(相關(guān)資料圖)

7月8日、7月16日，南玻A分別召開了兩場董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，均涉及提名選舉沈成方為公司非獨(dú)立董事。兩次投票結(jié)果均是4票同意、4票反對(duì)。4票同意票中，有兩票來自前海人壽的代表，另兩票則是獨(dú)立董事投出；而投出反對(duì)票的，則包括寶能投資集團(tuán)有限公司（下稱“寶能投資”）高級(jí)副總裁程細(xì)寶、公司首席執(zhí)行官王健。

寶能投資通過深圳市鉅盛華股份有限公司（下稱“鉅盛華”）間接控股前海人壽，近期爆出股東不當(dāng)干預(yù)前海人壽經(jīng)營的問題，寶能投資實(shí)際控制人姚振華被銀保監(jiān)會(huì)監(jiān)管約談。

7月15日，前海人壽收到銀保監(jiān)會(huì)人身險(xiǎn)部向其發(fā)出的《監(jiān)管意見書》。意見書顯示，鉅盛華在寶能投資官網(wǎng)公告，已召開臨時(shí)股東大會(huì)和董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，免去沈成方的前海人壽董事、總經(jīng)理職務(wù)，免去陳琳的前海人壽監(jiān)事等職務(wù)。經(jīng)核查，前海人壽對(duì)召開上述會(huì)議不知情，會(huì)議未按照公司章程和監(jiān)管要求向全體董事和監(jiān)事發(fā)送通知，且未提前通知監(jiān)管機(jī)構(gòu)。

值得注意的是，在7月16日董事會(huì)否決召開臨時(shí)股東大會(huì)議案后，南玻A監(jiān)事會(huì)當(dāng)晚23時(shí)45分召開緊急會(huì)議，全票通過議案，確定將于8月3日召開2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)。

寶能系與前海人壽過招

7月8日，南玻A召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，審議內(nèi)容包括補(bǔ)選沈成方為公司董事、召開臨時(shí)股東大會(huì)，主要是原董事張金順以個(gè)人原因辭去公司董事職務(wù)，現(xiàn)公司董事席位空缺。

上述會(huì)議結(jié)果是，4票同意、4票反對(duì)，擬選舉沈成方為南玻A董事的議案未通過。對(duì)比來看，南玻A在7月16日召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，審議相同議案的投票情況，也是4票同意、4票反對(duì)。

以7月16日南玻A董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的投票結(jié)果為例，4張贊成票中，有兩票來自前海人壽的代表，另兩票來自獨(dú)立董事。

而投反對(duì)票的董事中，程細(xì)寶任職寶能投資高級(jí)副總裁、寶能城市發(fā)展建設(shè)集團(tuán)有限公司常務(wù)副總裁、新疆前海聯(lián)合財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司監(jiān)事、寶能汽車集團(tuán)有限公司董事、觀致汽車有限公司董事、深圳寶能文旅有限公司董事。

7月16日，程細(xì)寶在南玻A投出反對(duì)票的理由是，前海人壽提名沈成方為公司董事的議案，已在7月8日召開的董事會(huì)審議中未通過，僅過去8天重新提名沈成方為董事，又要免去王健的董事職務(wù)，結(jié)合近期公司股東大會(huì)、董事會(huì)情況，該議案將嚴(yán)重影響公司治理。

7月16日，南玻A董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議決議中，部分董事投反對(duì)票理由

南玻A高管辭職

涉及前海人壽與寶能系

從反對(duì)理由可以看到，南玻A近期人事變動(dòng)頻繁，并且離職高管涉及前海人壽與寶能系。

7月8日，程細(xì)寶在南玻A董事會(huì)投出反對(duì)票的理由是：董事張金順、董秘楊昕宇的辭職存在問題，現(xiàn)階段沒有必要急于補(bǔ)選其他董事和董秘，不要因此嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益。

7月8日召開南玻A董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，程細(xì)寶投出反對(duì)票的理由

而董事同時(shí)也是公司首席執(zhí)行官的王健，投出反對(duì)票的理由是：張金順6月28日向南玻A董事會(huì)提交一份辭職申請(qǐng)，6月29日又向提交了撤回辭職文件。為避免引起糾紛，建議先暫緩，待《補(bǔ)選董事議案》通過后，再召開臨時(shí)股東大會(huì)。

天眼查顯示，前海人壽法定代表人、董事長為張金順。南玻A在2020年年報(bào)中披露，張金順彼時(shí)任職寶能投資副董事長、鉅盛華總裁兼CEO，前海人壽董事長等。

監(jiān)管要求：

嚴(yán)禁股東不當(dāng)干預(yù)前海人壽經(jīng)營

對(duì)于前海人壽高管被寶能方面“免職”，監(jiān)管給出了明確要求。

《監(jiān)管意見書》稱，銀保監(jiān)會(huì)提出了相關(guān)整改意見，對(duì)前海人壽提出立即進(jìn)行問題整改、嚴(yán)禁股東不當(dāng)干預(yù)公司經(jīng)營、切實(shí)維護(hù)公司局面穩(wěn)定的監(jiān)管意見。

其中，銀保監(jiān)會(huì)已對(duì)前海人壽實(shí)際控制人姚振華進(jìn)行監(jiān)管約談，責(zé)令改正違規(guī)問題。前海人壽應(yīng)依法通知各股東、董事會(huì)成員，上述臨時(shí)股東大會(huì)和董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議相關(guān)程序及決議，不符合監(jiān)管規(guī)定和公司章程，應(yīng)立即糾正不當(dāng)行為，消除不良影響。

銀保監(jiān)會(huì)要求，前海人壽股東要嚴(yán)格執(zhí)行《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)大股東行為監(jiān)管辦法（試行）》等相關(guān)監(jiān)管要求，維護(hù)保險(xiǎn)公司獨(dú)立運(yùn)作，不得濫用控制權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營，侵害保險(xiǎn)公司的合法權(quán)益。嚴(yán)禁股東利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送和資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，不得侵占挪用保險(xiǎn)資金。

此外，前海人壽要落實(shí)主體責(zé)任，堅(jiān)持獨(dú)立自主經(jīng)營，落實(shí)風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制，維護(hù)公司業(yè)務(wù)和人員穩(wěn)定，保障公司資產(chǎn)、資金安全。在前期壓縮業(yè)務(wù)規(guī)模，強(qiáng)化保險(xiǎn)資金管控的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步采取有效措施，改善償付能力，防范化解風(fēng)險(xiǎn)。

7月15日，前海人壽在官網(wǎng)發(fā)布《公告》稱，公司在收到《監(jiān)管意見書》后，堅(jiān)決落實(shí)各項(xiàng)要求，切實(shí)履行企業(yè)主體責(zé)任，依法獨(dú)立經(jīng)營，保護(hù)公司資產(chǎn)、資金安全。

從南玻A董事提名的表決中，也可以看出前海人壽已經(jīng)不再與寶能系一致行動(dòng)，而是獨(dú)立自主決策。

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