5.8億買來的資產，2.8億賣給實控人！達剛控股到底是利益輸送，還是挽救業績

達剛控股（300103）（300103.SZ）試圖剝離虧損子公司，挽救慘淡業績，不料卻在2022年接近尾聲之際，收到了監管的問詢函。

12月30日晚，深交所向達剛控股下發重組問詢函，圍繞該公司的一項重大關聯交易連發十四問，要求上市公司重點說明是否存在向實控人輸送利益、標的定價是否公允、是否存在實控人占用上市公司資金等。

【資料圖】

早在12月19日時，達剛控股披露了一則《重大資產出售暨關聯交易報告書》（下稱《報告書》），因業績不達預期，公司擬以2.8億元的價格出售其所持有的眾德環保52%股權，受讓方為西安大可管理咨詢合伙企業（有限合伙）（下稱“西安大可”）。《報告書》顯示，達剛控股實控人孫建西同時也是西安大可的實控人，因而本次交易構成關聯交易。

而眾德環保科技有限公司（下稱“眾德環保”）為達剛控股3年前收購的子公司，其業績持續惡化對上市公司造成嚴重拖累。2022年前三季度，達剛控股計提2.42億元商譽減值準備，當期凈利潤虧損2.84億元。

12月31日，時代周報記者就深交所問詢是否涉嫌利益輸送等向達剛控股發去采訪郵件，截至發稿時尚未收到回復。

遭監管質疑利益輸送

2019年4月，達剛控股從寧波梅山保稅港區錦勝升城投資合伙企業（有限合伙）（下稱“錦勝升城”）手中收購了眾德環保52%股權，交易對價為5.8億元，而眾德環保在該次收購審計基準日的賬面凈資產為3.26億元。

交易對價高于賬面凈資產值，說明達剛控股當年是溢價收購眾德環保。需要注意的是，達剛控股實控人孫建西彼時持有錦勝升城14.63%的合伙份額。

但是三年后的2022年12月，眾德環保52%股權的售價縮水至2.8億元。根據達剛控股公告的披露信息，截至2022年三季末，眾德環保的賬面凈資產為4.79億元。這也意味著，在眾德環保凈資產大幅增加的情況下，本次的出售價格還遠低于達剛控股前次的收購價格，而接盤的又是關聯方西安大可。

《報告書》顯示，西安大可成立于2022年11月22日，認繳出資額3億元，是專門為收購眾德環保設立的。而西安大可的創始股東除了孫建西，還包括達剛控股副董事長傅建平、董事及眾德環保原實控人曹文兵。

因此，這起蹊蹺的關聯交易也引起深交所注意，要求上市公司說明出售給孫建西以及眾德環保原實控人的合理性、必要性；是否存在向關聯方輸送利益的情形。

另外，出售眾德環保也將對達剛控股的業績和經營范圍產生重大影響。

根據《報告書》，如果西安大可順利收購完成，那么上市公司總資產將下降21.14%，2022年1至9月營業收入將下降45.9%。

當年達剛控股收購眾德環保是為了快速進入環保業務中的資源綜合回收利用領域，形成公路筑養路機械設備制造和資源綜合回收利用雙主業經營。但如今這筆資產處置，又意味著達剛控股將退出危廢固廢綜合回收利用業務。

對此，問詢函要求說明上市公司公司戰略發展目標，與標的公司協同效應及提升公司盈利能力的具體實現情況，是否實現前期收購目的。時任董監高作出收購眾德環保的決策是否謹慎、合理。說明2022年經營計劃與此前存在較大差異的原因及合理性。

關注函顯示，眾德環保于2021年實施新建生產線和技改項目，“技改及新建項目預計在2022年可全面完成建設并逐步投入使用”。

深交所要求補充說明建設新生產線和實施技改項目的進展情況及其對眾德環保經營發展的具體影響，并結合對眾德環保的業績預測進一步說明擬處置眾德環保的合理性、必要性，是否向關聯方輸送利益。

除此之外，深交所還要求達剛控股說明接盤方西安大可實繳出資情況，以及支付收購款項的具體資金來源；是否針對西安大可提供更寬松的付款條件，是否存在公司實際控制人變相占用公司資金等。

剝離資產或為挽救業績

達剛控股于2002年成立，2010年登陸資本市場，主營業務板塊包括高端路面裝備研制、公共設施智慧運維管理，后通過溢價并購眾德環保入局了環保業務。

上市后的9年間，達剛控股的營收規模在3億元至5億元之間徘徊，凈利潤在0.2億元至0.7億元之間浮動，一直沒能突破1億元。

在并購眾德環保后，達剛控股的營收在2019年至2021年連續三個年度飆升至10億元以上，凈利潤也有所增長。

雖然并購眾德環保，為達剛控股豐厚了業績，但也讓達剛控股背上了3.73億元的商譽。財報顯示，達剛控股在2020年和2021年分別計提商譽減值損失3912.33萬元、9191.69萬元。在2022年三季報中又將剩余的2.42億元商譽全部計提，由此導致當期歸母凈利潤虧損2.84億元，這也是公司上市十多年來首次發生虧損。

值得一提的是，當年達剛控股并購眾德環保時，雙方還簽了一份對賭協議，約定眾德環保在2019年-2021年經審計的凈利潤分別不低于1億元、1.2億元及1.3億元，業績承諾期累計凈利潤不低于3.5億元。

根據財報數據，眾德環保2019年至2022年9月底營業收入分別為 12.54億元、10億元、7.57億元、1.67億元，凈利潤分別為1.2億元、3610 萬元、4907.14 萬元、-5,821.93 萬元，變動較大。即在業績對賭期，眾德環保僅有2019年的凈利潤達標。

由于業績對賭失敗，眾德環保方面也陸續向達剛控股支付了業績補償款。2022年10月10日，達剛控股公告披露稱，眾德環保業績承諾方永興眾德投資有限公司等已支付業績補償款共計1.85億元。

另外，截至2022年12月，眾德環保未償還達剛控股的借款本金合計為1.94億元。根據《報告書》，眾德環保將在2023年6月前還清借款及利息。

有財經評論員對記者表示，上市公司主動剝離業績持續惡化的子公司的做法，可以看做是上市公司改善業績的一種手段。不過，達剛控股這項資產處置未能在2022年度完成，這意味著公司本年度虧損的局面難以扭轉。

對于出售眾德環保，達剛控股曾表示，通過本次重大資產重組，實施內部資產配置調整，結合公司最新的戰略定位，置出危廢固廢綜合回收利用業務，回收資金用于公司主營業務發展，一方面優化資產結構，另一方面公司計劃通過本次交易收回的部分現金用于債務償還，進一步降低公司的負債壓力和財務風險。

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