世界新消息丨嘉士伯賣掉拉薩啤酒股權 *ST西發不披露或已涉嫌違規

上海證券報記者獲得的相關材料顯示，嘉士伯籌劃轉讓拉薩啤酒股權一事始于今年3月，但作為上市公司的*ST西發（000752）對于此事并未進行過公告。一位熟悉股票交易規則的律師認為，*ST西發未對重要子公司股權變動事宜進行披露的做法或已涉嫌違規

核心資產西藏拉薩啤酒有限公司（以下稱“拉薩啤酒”）股權發生重大變動， *ST西發卻一直未予公開披露。一位接受采訪的律師提出，盡管有著不承認交易的理由，但在對方按照程序推進過程中，上市公司都有及時做好信息披露的義務。

上海證券報記者獨家掌握的數份材料顯示，3月下旬，持有拉薩啤酒50%股權的嘉士伯與西藏道合實業有限公司（以下稱“道合實業”）就嘉士伯持有的拉薩啤酒股權轉讓事宜簽署了股權轉讓合同，嘉士伯也在第一時間將此事項書面告知*ST西發。通知期屆滿后，嘉士伯和道合實業在5月初著手辦理股權轉讓手續，道合實業也按約定支付了轉讓對價款。

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然而記者查詢發現，今年3月以來，*ST西發并未就嘉士伯轉讓拉薩啤酒股權一事發布過任何公告。對于前述交易事項，記者致電*ST西發證券部，工作人員回應稱對此事并不知情，相關信息均以公司公告為準。

天眼查數據顯示，拉薩啤酒的兩名股東目前仍為*ST西發和嘉士伯，持股比例各為50%。對此，有接近嘉士伯人士告訴記者，由于*ST西發不認可嘉士伯與道合實業的交易，所以拒不配合辦理過戶手續。

“雖然*ST西發不認可嘉士伯與道合實業的交易，但拉薩啤酒作為公司核心資產，按照相關規定，*ST西發應該對前述事項及時進行披露。”有接受記者采訪的律師認為，*ST西發或已涉嫌信披違規。

核心資產50%股權被合作方賣掉

記者獲得的相關材料顯示，嘉士伯籌劃轉讓拉薩啤酒股權一事始于今年3月，但作為上市公司的*ST西發對于此事并未進行過公告。

據了解，嘉士伯與道合實業在3月23日簽署了關于拉薩啤酒50%股權的轉讓協議，雙方就嘉士伯向道合實業出售其持有的拉薩啤酒50%股權事項達成一致。3月28日，嘉士伯向*ST西發發出了《擬進行股權轉讓的通知》，并提示*ST西發在規定期限內是否對嘉士伯持有的50%股權行使優先受讓權。

對于嘉士伯擬出售其對拉薩啤酒全部持股一事，*ST西發方面極力反對。*ST西發在4月23日的回函中表示，按照拉薩啤酒章程，嘉士伯向第三方轉讓目標股權應得到公司同意方可進行，因此公司反對道合實業受讓拉薩啤酒50%股權。

“盡管*ST西發提出反對，但其也未在規定時間內行使優先受讓權。”有知情人士透露，根據相關法律規定，此舉視為*ST西發放棄行使優先受讓權，嘉士伯有權向第三方轉讓，拉薩啤酒應該配合辦理過戶登記。

由于*ST西發未在收到嘉士伯《擬進行股權轉讓的通知》后的30天內行使優先購買權，嘉士伯與道合實業繼續進行股權轉讓交易，道合實業按付款進度安排于5月4日向嘉士伯支付了收購拉薩啤酒50%股權的全部款項。

“嘉士伯與道合實業交易完成后，*ST西發拒絕配合道合實業辦理拉薩啤酒50%股權相應的工商登記手續。”前述知情人士告訴記者，*ST西發拒絕配合的理由與之前基本相同，其還是堅持嘉士伯轉讓拉薩啤酒50%股權需得到公司同意，并要求嘉士伯與道合實業停止相關轉讓事宜。

拉薩啤酒是*ST西發的核心資產，稱得上是公司業績的“壓艙石”。公司2022年年報顯示，截至2022年末，拉薩啤酒總資產為6.56億元，占上市公司總資產比例高達76.81%。從業績來看，*ST西發2022年營收為2.77億元，幾乎全部來自拉薩啤酒。

“拉薩啤酒作為公司核心資產，嘉士伯擬向第三方轉讓其全部持股這么大的事，不管能否成行，*ST西發都應該及時履行信披義務。”有熟悉股票交易規則的律師認為，*ST西發未對重要子公司股權變動事宜進行披露的做法或已涉嫌信披違規。

而對于*ST西發拒不配合道合實業辦理拉薩啤酒50%股權相應的工商登記手續事宜，有知情人士向記者透露，目前嘉士伯與道合實業已將*ST西發訴至法院，要求*ST西發控制的拉薩啤酒配合道合實業辦理股權轉讓相關工商登記手續，履行簽署出資證明書、修訂公司章程和股東名冊等法定義務。

近億元分紅不翼而飛仍待調查

這已不是嘉士伯首次提出與拉薩啤酒“分手”。早在2016年底，嘉士伯就曾提出將其持有的拉薩啤酒50%股權以4.2億元轉讓給深圳市金脈青楓投資管理有限公司的計劃。

作為西藏地區知名度最高的啤酒品牌，國際啤酒巨頭嘉士伯曾對拉薩啤酒寄予厚望。2004年2月，嘉士伯與*ST西發共同成立了西藏拉薩啤酒有限公司，雙方持股比例均為50%。其中，嘉士伯出資約2300萬美元。

進駐拉薩啤酒后，嘉士伯就表示要擴大拉薩啤酒的產能，并借助其強大的渠道優勢提升拉薩啤酒市場競爭力。然而，嘉士伯的到來并未讓拉薩啤酒的市場表現如愿“提檔升級”，拉薩啤酒不僅未能走向全國，其在西藏地區的市場占有率更是由最高點的60%降至如今的30%左右。

國際啤酒巨頭嘉士伯為何“玩不轉”拉薩啤酒呢？

首先是管理權長期未能理順。*ST西發稱，根據拉薩啤酒章程，董事會決定拉薩啤酒一切重大事宜，董事會5名成員中，*ST西發委派3名，嘉士伯委派2名。“根據《企業會計準則》相關規定，公司在拉薩啤酒的董事會或類似機構占多數表決權，公司有權決定拉薩啤酒的財務和經營決策。”*ST西發表示，公司對拉薩啤酒具有控制權。

“明面上雙方各持有50%股權，但嘉士伯在拉薩啤酒的日常經營中話語權不足。”有接近嘉士伯人士告訴記者，拉薩啤酒自2018年起就未召開過董事會，嘉士伯委派到拉薩啤酒的兩名董事更是如同虛設。

除了管理權欠缺導致的“有勁使不上”，更令嘉士伯無法接受的是*ST西發在“分紅”事項中的表現。

記者拿到的一份嘉士伯投訴函顯示，*ST西發2017年年報披露拉薩啤酒應付嘉士伯股利1.9億元，2018年年報披露拉薩啤酒向少數股東宣告分派股利0.95億元。同時，合并現金流量表顯示，拉薩啤酒支付給少數股東的股利、利潤共2.85 億元，但嘉士伯實際僅于2018年2月收到1.9億元分紅。

“*ST西發2018年年報中披露的拉薩啤酒向少數股東分紅0.95億元的分紅決議從何而來？分紅資金又去向何方？”有接近嘉士伯人士進一步表示，嘉士伯曾于2020年6月1日致函拉薩啤酒，要求拉薩啤酒就上述0.95億元分紅差額及資金去向作出書面說明，但拉薩啤酒未向嘉士伯提供任何信息。

拉薩啤酒的“分紅疑云”已引起監管部門注意。深交所在日前向*ST西發下發的2022年年報問詢函中表示收到投資者相關投訴，針對拉薩啤酒披露分紅與實際分紅不一致的情況，監管部門要求公司說明拉薩啤酒的公司治理情況，并詳細說明拉薩啤酒的內控體系、管理制度體系、關于資金劃轉的內部控制制度安排等。

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