全球觀察：仙樂(lè)健康收關(guān)注函 12億收購(gòu)的海外公司轉(zhuǎn)型原因存疑

7月12日訊(記者葉淺 見(jiàn)習(xí)記者李睿陽(yáng))仙樂(lè)健康（300791）(300791.SZ)11日收到深交所關(guān)注函，被要求說(shuō)明公司近期收購(gòu)股權(quán)的原因與合理性、標(biāo)的公司此前的轉(zhuǎn)型是否系專為本次收購(gòu)所布局、以及交易未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾和業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)脑虻惹闆r。

7月6日，仙樂(lè)健康發(fā)布定增公告，擬募資13.5億元，其中11.5億元用于收購(gòu)Best Formulations(以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”)80%的股權(quán)，該項(xiàng)交易金額為1.80億美元，約合人民幣12.11億元。公告顯示，募資的另外2億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

仙樂(lè)健康是國(guó)內(nèi)大型營(yíng)養(yǎng)健康食品合同研發(fā)生產(chǎn)商(CDMO)之一，2021年?duì)I業(yè)收入為23.69億元，扣非凈利潤(rùn)為2.10億元。公司為完成此次收購(gòu)項(xiàng)目，在募集資金到位前，將通過(guò)自有資金、銀行貸款或其他方式自籌資金先行支付此次交易收購(gòu)對(duì)價(jià)，待募集資金到位后進(jìn)行置換。

(相關(guān)資料圖)

公告顯示，標(biāo)的公司是一家美國(guó)營(yíng)養(yǎng)補(bǔ)充劑行業(yè)CDMO企業(yè)，成立于1986年，主要從事于維生素、礦物質(zhì)、特殊營(yíng)養(yǎng)品等營(yíng)養(yǎng)補(bǔ)充劑的生產(chǎn)及銷售。標(biāo)的公司于2019年開(kāi)始著手布局軟糖劑型和個(gè)人護(hù)理產(chǎn)品，并計(jì)劃于2022年底前逐步投產(chǎn)。

對(duì)于本次交易的原因，仙樂(lè)健康在公告中解釋稱，隨著公司國(guó)際上布局的深入，2021年公司來(lái)自境外的營(yíng)業(yè)收入占比達(dá)38.45%，公司還在曾在2016年收購(gòu)了歐洲的軟膠囊生產(chǎn)商——德國(guó)Ayanda。本次收購(gòu)標(biāo)的公司，則是為了快速建立在美國(guó)的本土制造基地以打通主流品牌市場(chǎng)渠道，仙樂(lè)健康表示，“標(biāo)的公司能夠與公司形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)”。

對(duì)此，深交所要求仙樂(lè)健康說(shuō)明標(biāo)的公司的產(chǎn)能、主要產(chǎn)品、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的具體表現(xiàn)，是否存在潛在整合風(fēng)險(xiǎn)、收購(gòu)后產(chǎn)能消化安排，以及本次交易的必要性與合理性等情況。

同時(shí)，深交所對(duì)標(biāo)的公司2019年轉(zhuǎn)型布局軟糖劑型和個(gè)人護(hù)理產(chǎn)品的情況也產(chǎn)生了疑問(wèn)，要求仙樂(lè)健康說(shuō)明公司與標(biāo)的公司及相關(guān)人員的接洽時(shí)點(diǎn)、背景等，以及標(biāo)的公司在2019年前后的生產(chǎn)研發(fā)、主要產(chǎn)品、客戶等情況及變動(dòng)，說(shuō)明標(biāo)的公司2019年開(kāi)始轉(zhuǎn)型的原因，是否系專為本次收購(gòu)所布局。

值得注意的是，公告顯示，在本次交易正式交割前，標(biāo)的公司的子公司VIT Health將分拆至標(biāo)的公司體外。

這一事項(xiàng)引起深交所的關(guān)注，深交所要求仙樂(lè)健康說(shuō)明前述分拆活動(dòng)的原因及合理性，并結(jié)合VIT Health近三年財(cái)務(wù)情況、主要產(chǎn)品、研發(fā)權(quán)利歸屬、客戶等說(shuō)明是否對(duì)標(biāo)的公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、盈利能力產(chǎn)生重大影響等情況。

同時(shí)，深交所還對(duì)標(biāo)的公司本身的經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行了詢問(wèn)。數(shù)據(jù)顯示，2021年和2022年一季度，標(biāo)的公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.21億美元和3096萬(wàn)美元，凈利潤(rùn)分別為1352萬(wàn)美元和29萬(wàn)美元。

對(duì)此，深交所要求仙樂(lè)健康說(shuō)明標(biāo)的公司收入是否具有季節(jié)性特征，如否，則要說(shuō)明標(biāo)的公司2022年第一季度業(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳的原因等情況。

在關(guān)注函中，深交所還要求仙樂(lè)健康說(shuō)明此次交易對(duì)標(biāo)的公司估值的合理性、此次交易后對(duì)標(biāo)的公司剩余20%股權(quán)是否有安排、本次交易是否存在規(guī)避重大資產(chǎn)重組的情形。此外，對(duì)于本次交易未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾和業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)认嚓P(guān)安排等情況，深交所也要求仙樂(lè)健康作出說(shuō)明。

(責(zé)任編輯：譚夢(mèng)桐)

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