環(huán)球今頭條！4450萬歐元先付款后交割！收購海外護(hù)膚品牌，水羊股份遭問必要性

從公告內(nèi)容來看，水羊股份（300740）此次收購標(biāo)的伊菲丹，近一年又一期總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)均出現(xiàn)下滑，同時(shí)也存在評估增值率較高情況

上市四年之后，水羊集團(tuán)股份有限公司（下稱水羊股份，300740.SZ）向海外品牌伸出了手。

(資料圖)

水羊股份日前披露公告稱，擬以4450萬歐元購買Kazokou SAS及Orsay 53 SAS合計(jì)持有的伊菲丹90.05%的股權(quán)，并以500萬歐元平價(jià)購買原股東持有的伊菲丹年初已宣派但未支付的股利形成的債權(quán)。交易金額合計(jì)4950萬歐元，約合人民幣3.35億元。

《》研究員注意到，水羊股份近日頻頻向海外資產(chǎn)出手。不久前，該公司剛剛完成了對法國中高端品牌PierAuge公司的投資及收購中國業(yè)務(wù)。但從公告內(nèi)容來看，水羊股份此次收購標(biāo)的伊菲丹近一年又一期總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)均出現(xiàn)下滑，也存在評估增值率較高等情況。

收購公告披露后，深交所向水羊股份下發(fā)了關(guān)注函，根據(jù)要求，該公司需要對本次交易評估增值率較高的原因、交易作價(jià)是否公允做出說明，并結(jié)合公司與標(biāo)的公司在業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、市場、渠道及上下游等方面的協(xié)同性等，說明公司本次收購標(biāo)的公司的具體原因、交易背景及必要性。

高溢價(jià)收購海外品牌

水羊股份原名御家匯，做面膜起家，2018年2月登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，公司主營業(yè)務(wù)是化妝品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。

上市以來，水羊股份凈利潤起伏相對較大。2018年至2021年，公司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入22.45億元、24.12億元、37.15億元和50.01億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤1.31億元、2722.27萬元、1.4億元和2.36億元。

而今年以來，水羊股份明顯加快了對國際品牌的投入。7月，該公司剛完成對法國輕奢品牌PierAuge佩爾赫喬公司投資及收購中國業(yè)務(wù)。7月17日水羊股份又公告稱，全資子公司擬以4450萬歐元購買Kazokou SAS及Orsay 53 SAS合計(jì)持有的伊菲丹90.05%的股權(quán)，并以500萬歐元平價(jià)購買原股東持有的伊菲丹年初已宣派但未支付的股利形成的債權(quán)。

化妝品品牌伊菲丹創(chuàng)立于2007年，產(chǎn)品涵蓋潔面、面霜、精華、面膜等日常全品類護(hù)膚產(chǎn)品，單品售價(jià)在千元左右，屬于高端品牌。目前，伊菲丹是水羊股份代理中的一個(gè)護(hù)膚品牌。

公告中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021年、2022年1—5月，伊菲丹實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為1972.65萬歐元、831.36 萬歐元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為549.23萬歐元、179.96 萬歐元；截至2021年末、2022年5月31日總資產(chǎn)分別為1450.18萬歐元、1271.18萬歐元，凈資產(chǎn)分別為622.39萬歐元、346.55萬歐元。可以看到，該公司近一年又一期總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)均出現(xiàn)下滑跡象。

對于前述情況，關(guān)注函要求水羊股份對伊菲丹主要產(chǎn)品的類型、具體用途、研發(fā)情況，近一年又一期各類型主要產(chǎn)品銷售額、成本及費(fèi)用變動(dòng)情況等補(bǔ)充披露，并說明標(biāo)的公司主要產(chǎn)品近一年又一期毛利率及其變動(dòng)情況。

同時(shí)，水羊股份還需要說明伊菲丹評估增值率較高的原因、交易作價(jià)是否公允，并充分提示評估增值較高的風(fēng)險(xiǎn)。

回復(fù)函中，水羊股份表示，標(biāo)的公司所處行業(yè)為化妝品行業(yè)，涉及高端化妝品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，且公司的銷售以經(jīng)銷模式為主，具有輕資產(chǎn)運(yùn)營的特點(diǎn)，因此本次估值主要采取市場法進(jìn)行評估，參照高端化妝品品牌可比上市公司的估值，輔以未來現(xiàn)金流折現(xiàn)法，并最終由交易各方協(xié)商達(dá)成一致。

綜合比較，標(biāo)的公司估值指標(biāo)與行業(yè)市場平均水平整體相當(dāng)，公司認(rèn)為本次交易的作價(jià)公允。

2018年至2021年水羊股份凈利潤情況

數(shù)據(jù)來源：同花順iFinD

先交易后付款被問詢

除了伊菲丹的資產(chǎn)下滑、增值較高的情況，此次交易方式也引起深交所注意。

根據(jù)披露，交易各方預(yù)計(jì)在簽約日后的10個(gè)工作日內(nèi)或其他各方同意的時(shí)間完成交割，但應(yīng)不晚于7月31日。協(xié)議簽訂后，投資方將向交易對手方支付30%的股權(quán)對價(jià)，合計(jì)1335 萬歐元；剩余70%的股權(quán)對價(jià)及債權(quán)對價(jià)，合計(jì)3615萬歐元將于交割當(dāng)日支付至交易對手方指定的賬戶，同時(shí)，交易對手方向投資方交付全部交割文件。

關(guān)注函顯示，水羊股份需要就先付款、后交割的安排進(jìn)行說明。

除了需要解釋交易方式“是否符合同行業(yè)收購案例一般情況，是否有利于保護(hù)上市公司利益”之外，水羊股份還需要就擬采取及已采取的保障交易對方履行標(biāo)的公司交割等義務(wù)的措施，結(jié)合交易對方履約能力、違約責(zé)任條款的具體約定等，說明若無法順利完成交割，投資方及公司可采取的救濟(jì)措施。

需要注意的是，雖然本次收購?fù)瓿珊笠练频⒓{入公司合并報(bào)表范圍，但伊菲丹公司創(chuàng)始人仍持有少數(shù)股份，并計(jì)劃繼續(xù)擔(dān)任公司法定代表人，伊菲丹原團(tuán)隊(duì)繼續(xù)保留，收購后將持續(xù)保持獨(dú)立經(jīng)營。

對此，水羊股份還需要補(bǔ)充說明公司擬采取和已采取的對伊菲丹進(jìn)行管控及業(yè)務(wù)整合的相關(guān)措施和計(jì)劃，收購?fù)瓿珊蠊灸芊駥σ练频?shí)施有效控制。

回復(fù)函中，水羊股份表示，本次交易的付款安排符合同行業(yè)收購案例一般情況，沿循歐洲標(biāo)的企業(yè)收購一般安排，并結(jié)合企業(yè)自身實(shí)際情況與交易對手方協(xié)商情況，有利于保護(hù)公司的利益。

交易對手方合計(jì)持有標(biāo)的公司100%股權(quán)，根據(jù)各方簽訂的投資協(xié)議約定及法國法律的規(guī)定，若其違約，上市公司有權(quán)終止協(xié)議并要求交易對手方返還首期投資款，且公司無需承擔(dān)任何責(zé)任。同時(shí)，上市公司也可以通過推遲交割時(shí)間，或強(qiáng)制要求交易對手方履行其在協(xié)議項(xiàng)下的交割義務(wù)，以確保順利完成交割。

《》研究員注意到，本次收購還將形成較大金額商譽(yù)，這讓水羊股份存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

水羊股份表示，本次交易后，若不能有效進(jìn)行企業(yè)文化理解和資源優(yōu)勢互補(bǔ)整合，可能會給公司經(jīng)營管理和業(yè)務(wù)整合協(xié)同帶來一定的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)關(guān)注函要求，水羊股份需要說明本次交易相關(guān)方是否設(shè)定相關(guān)業(yè)績承諾，如是則補(bǔ)充說明相關(guān)業(yè)績承諾的內(nèi)容、設(shè)定依據(jù)及其合理性；如否則說明本次交易未設(shè)定業(yè)績承諾的原因及合理性。

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