大連圣亞，被曝“隱雷”！上交所火速五連問

11月18日，整版刊發《大連圣亞（600593）“隱雷”》調查報道，就大連圣亞的鎮江大白鯨項目爛尾及其背后的諸多利益糾葛進行報道。

報道刊發后，獲得監管部門高度重視。上交所在今日午間火速就向大連圣亞下發問詢函，對鎮江大白鯨項目的進展、合并報表調整等可能存在的疑問進行了全景式的問詢，五大問題直擊公司“信息披露隱瞞”及“大額減值疑云”。

鎮江大白鯨進展幾何？

(資料圖片)

上證報在此前報道中指出，作為A股老牌旅游景區上市公司大連圣亞的“轉型力作”，鎮江大白鯨海洋世界項目（下稱“鎮江大白鯨項目”）本該在2018年就建成開放，如今卻已爛尾多年。不僅建成之日遙遙無期，甚至還陷入了股東纏斗的窘迫境地。

記者曾專程前往鎮江大白鯨項目進行調查。在項目工地上，記者看到，早已落成的主體建筑如今滿是斑駁。已經上墻的部分裝飾材料，如今七零八落。項目人去樓空，部分材料和設備露天堆砌在園區里，顯示出日曬雨淋的痕跡，一人多高的荒草成為園區中勉為其難的些許綠意。

不僅如此，記者采訪多位項目相關方人士獲悉，大連圣亞實際早在2年前就已向項目合作方發函，明確表示要退出該項目，并早已撤走了派駐人員。但大連圣亞卻判定項目“不存在減值跡象”，引人生疑。

而這也成為上交所關注的首要問題，上交所要求公司核實并說明2019年至今鎮江大白鯨項目資金投入及建設進展情況，超出項目預計建成時間后，公司對于該項目的后續安排及最近運營進展，并針對媒體報道情況，說明該項目是否已存在無法繼續實施的情形。

在信息披露上，上交所也要求核實前期公司是否向項目方發函表示擬退出該項目，對于該事項是否存在應當披露但未披露的情形。

結合上述問題，上交所還要求公司逐年說明自2019年至今計提資產減值的情況及依據，前期是否存在計提減值不充分的情形，并請年審會計師逐年說明。

同時結合鎮江大白鯨資產減值情況和公司經營情況，說明公司2022年年報披露后是否存在觸及退市風險警示的情形并充分提示風險。

合并報表調整是否合規？

在此前報道中，鎮江大白鯨項目公司相關人士對記者表示，大連圣亞本身就是項目自救的最大“絆腳石”。他表示，鎮江大白鯨項目原本由大連圣亞主導，大連圣亞后來出了問題，就將人員撤走，不再主導了。但由于當時股權設計安排，其在項目決策上有一票否決權，導致其他戰略投資者進入均需大連圣亞批準。其他股東也與大連圣亞談過，但后者以各種理由推脫。

這也得到了項目公司另一名股東重慶順源相關負責人的佐證，他表示麻煩就麻煩在大連圣亞擁有一票否決權，“其實我們找了很多有意向的投資人，想繼續推動該項目，比如接盤大連圣亞手中的股權，大連圣亞也表示可以出讓，但是價格上比較難談。另外，每次開股東會，一些重要議題，比如說我們找人融資推動該項目，大連圣亞方面均表示反對。”

而這也成為上交所關注的第二個重點。

上交所要求公司補充披露涉及鎮江大白鯨項目全部投資協議涉及的主要內容，重點說明公司與其他投資方之間是否存在差額補償、回購兜底等義務設置，相關協議內容與公司前期信息披露是否存在不一致、不完整的情況。

此外，在此前報道中記者也了解到，大連圣亞2020年以公司派駐鎮江大白鯨項目的董事辭職為由，將鎮江大白鯨項目在合并報表中所處科目由“在建工程”調整為“長期股權投資”。對此，一位文旅行業上市公司董秘對記者表示：“這樣的操作是很少見到的，因為調整是要有財務依據的，包括驗收報告一類材料支撐。”

對此，上交所也要求公司結合鎮江大白鯨項目投資協議的約定，說明公司在2019年將鎮江大白鯨由合并報表轉為長期股權投資核算的合理性。

此前審計是否存在“矛盾”？

第三個問題上交所則關注的是鎮江大白鯨的審計過程中可能存在的“矛盾”。上交所指出，公司2021年7月16日公告披露，公司在2020年年報編制過程中，數次要求對鎮江大白鯨進行工程審計，但均遭拒絕和阻撓。但年審會計師稱，對鎮江大白鯨實地查看建設場館，并對鎮江項目年度財務報表實施了各項審計程序，取得證據基本完整。

橫向對比，公司2020年保留意見審計報告顯示，年審會計師無法就三亞鯨世界的賬面價值以及投資收益獲取充分恰當的審計證據。2021年年報問詢函回復顯示，年審會計師事務所對鎮江大白鯨進行現場查看、獲取第三方會計師事務所出具的2021年度《審計報告》，并對審計報告重要科目執行分析性復核程序。

對此，上交所要求年審會計師核實并披露鎮江大白鯨是否存在審計受限的情形，是否已發現鎮江大白鯨建設不及預期的情形。對公司2020年財務報表發表的審計意見是否恰當，2021年對鎮江大白鯨與三亞鯨世界項目的長期股權投資是否執行相同標準的審計程序。

多方訴訟纏斗影響幾何？

在上證報此前的報道中，記者了解到，鎮江項目其它兩位股東都已經采取行動，利用法律武器“自救”。重慶順源已掛牌擬轉讓該項目。此外，重慶順源還已經提出了仲裁，其負責人表示，“按照此前的協議，我們要在重慶進行仲裁，現在仲裁的程序已經走了一半。”

鎮江文旅也已行動起來。2020年11月，大連圣亞因股東出資糾紛被鎮江文旅提起訴訟，大連圣亞最終敗訴，并在2021年計提由該案件導致的預計負債8500萬元。

對此訴訟問題，上交所要求大連圣亞說明以上股權糾紛產生的具體原因，同時說明重慶順源仲裁糾紛的進展及影響，同時結合鎮江文旅的訴訟，說明是否與公司對鎮江大白鯨長期股權投資價值相符。

其它“大白鯨”也進展遲緩

不僅僅是鎮江大白鯨項目擱淺，上交所還關注到大連圣亞其它兩個在建項目進展遲緩。問詢函指出，公司2021年年報披露，截至2021年末公司在建工程期末余額為4.17億元，主要為營口鲅魚圈大白鯨世界海岸城項目（以下簡稱“營口大白鯨”）和大白鯨千島湖文化主題樂園水下世界項目（以下簡稱“千島湖大白鯨”），上述兩項目當前工程進度分別為68.61%、40.52%，去年同期為61.72%、32.65%，同比增長緩慢。

對此，上交所要求公司說明項目進展緩慢的原因，相關減值準備計提是否充分合理，同時說明公司是否具備充足資金來源支持項目正常開展。

記者查詢發現，營口大白鯨和千島湖大白鯨都是大連圣亞原管理層在位推出的項目。其時大連圣亞大股東即為國資星海灣投資，但公司一直由以原總經理肖峰為核心的管理層主導經營。

營口大白鯨由大連圣亞與營口海濱天沐實業有限公司共同合作開發，雙方于2017年2月8日正式簽署《項目合作協議書》，協議顯示該項目計劃于2017年開工建設，項目建設期兩年。但公司最新公告顯示，該項目于2018年7月取得施工許可，截至2021年末工程進度68.61%。該項目預計總投資4.74億元（不含土地使用權），截至2021年末預計剩余資金需求1.64億元。

千島湖大白鯨由大連圣亞和大連易和房地產集團有限公司共同開發，雙方于2017年4月7日正式簽署《項目合作意向協議書》。項目于2018年11月取得施工許可，截至2021年末工程進度約40.52%。該項目預計總投資2.77億元（不含土地使用權），截至2021年末預計剩余資金需求1.71億元。

綜上可見，上述幾大項目的建設進度都遠不如當時的規劃。其背后有何玄機？是否還藏著暗雷？上證報將繼續跟蹤報道。

關鍵詞： 大連圣亞