熱點在線丨接管子公司被拒絕，禍起招商引資？明冠新材要維權，交易所火速問詢

2021年，為了拓展鋰電材料產業鏈，明冠新材(688560)通過兩步股權收購的方式，控制了博創宏遠新材料有限公司(簡稱“博創宏遠”)70.00%的表決權，將其納為控股子公司。

但2月21日晚間的一則公告顯示，截至目前，明冠新材仍未能接管博創宏遠公章、合同章、財務章、營業執照正副本原件等關鍵資料，無法完整掌握博創宏遠實際經營情況、資產狀況及面臨的風險等信息，對博創宏遠的管理控制無法得到博創宏遠管理層的執行。

由于子公司面臨“失控”的風險，同日晚間，上交所也向明冠新材火速下發問詢函，追問該事項對公司的具體影響情況。截至2月22日午間收盤，明冠新材股價下跌3.89%。

(相關資料圖)

兩步完成控股

回溯事件過往。2021年11月，明冠新材全資子公司深圳市明冠投資發展有限公司(以下簡稱“明冠投資”)以自有資金4000萬元收購興華同創持有的興華財通70.00%股權。興華財通為私募股權、創業投資基金管理人，其管理的安康興華對外投資了博創宏遠，投資總額為3500萬元，持有博創宏遠35.00%股權。此項投資使得明冠新材間接持有了博創宏遠股權。

對于此次收購目的，公告稱，收購興華財通后，將借助其平臺開展鋰電材料等關聯領域投資，依托此次收購標的公司已投項目，通過專業化投資管理尋求新產品、新技術、新模式、新業務的投資機會，促進公司在新能源產業領域的投資布局。

2022年3月，明冠投資以自有資金通過公開摘牌方式，收購陜西安康高新投資管理有限公司(以下簡稱“安康高新”)持有的博創宏遠35.00%股權，股權轉讓價格為3948.12萬元。至此，明冠投資直接持有35.00%博創宏遠股權，結合明冠投資所控制的興華財通擔任GP的基金安康興華持有博創宏遠35%股權，明冠新材合計控制博創宏遠70.00%的表決權，博創宏遠藉此成為公司控股子公司。

上述投資公告稱，博創宏遠是一家集研發、生產和銷售鋰電池正極材料及其原材料的高科技企業，其技術團隊主要由海外歸國人才組成，該技術團隊擁有新型納法磷酸鐵技術、磷酸鐵鋰自動化生產核心技術，目前通過博創宏遠進行成果轉化，擬在安康打造一個磷酸鐵和磷酸鐵鋰的生產基地。當前該企業年產1萬噸鋰電池磷酸鐵項目已滿產滿銷。

對于控股博創宏遠的原因，明冠新材表示，本次收購是公司擴大鋰電池材料業務的重要戰略性舉措，交易完成后，公司將新增鋰電池磷酸鐵和磷酸鐵鋰產能，延伸公司鋰電材料產業鏈，對公司現有鋁塑膜銷售具有相互協同效益，有利于鋁塑膜頭部客戶的開發。鋁塑膜和磷酸鐵的下游鋰電池客戶重合，公司可借助鋁塑膜市場拓展經驗和客戶資源積累，充分發揮公司業務之間的相互協同效應，實現鋰電材料各業務之間的優勢互補，同時也可積極帶動公司鋁塑膜產品的銷售，最終實現公司鋰電材料產品戰略的實施。

招商引資風波

就在市場期待明冠新材通過控股博創宏遠能夠進一步推進鋰電材料業務之際，此事項又迎來變故。

今年1月初，明冠新材發布公告稱，明冠投資、博創宏遠于2022年12月28日收到安康高新區管委會出具的《安康高新區管委會關于停止相關招商引資協議書的決定書》。該《決定書》的內容顯示，明冠投資在成為博創宏遠實際最大股東后，并未繼續有效推進相關項目建設，已構成協議實質違約。安康高新區管委會將停止履行相關招商協議，停止兌現各項扶持政策待遇，安康高新區國有公司將按照相關程序依法解除2022年3月11日簽訂的博創宏遠新材料有限公司《股權轉讓協議》，收回股權。

這一“違約”因何而起？公告稱，2022年一季度，安康高新區管委會、安康高新、博創宏遠、明冠投資等多方簽署了《招商引資補充協議書》，其中內容涉及將原有年產2萬噸磷酸鐵和2萬噸磷酸鐵鋰項目調整為年產4萬噸磷酸鐵項目，即博創宏遠再新增2萬噸磷酸鐵生產線，明冠投資承諾在2022年12月底前建成投產，2024年12月底前年產值達到4億元，年上繳稅收1200萬元。若未能及時、全面履行協議約定的相關義務，則自愿放棄項目后續所有產業扶持政策。

上述協議簽訂后，明冠新材方面與包括安康高新區管委會在內的協議各方保持了密切的溝通交流，并積極推動項目的建設實施。但截至目前，受到客觀因素限制，項目投產的部分必要條件尚未成就，致使新增2萬噸磷酸鐵生產線未能按時建成投產。

對于新增產能未能投產的原因，明冠新材歸咎為兩點：一是協議約定的股權轉讓事項未全部完成，國有公司未依約轉讓其在安康興華新能源投資合伙企業持有的200萬元合伙份額；二是擴建產能尚未完成驗收，博創宏遠現有磷酸鐵年產能2萬噸，其中2022年擴建的1萬噸磷酸鐵生產線一直未完成環評及安評驗收，這直接導致后續再新增2萬噸磷酸鐵產能擴建無法按既定計劃達成。

在收到安康高新區管委會出具的《決定書》后，明冠新材表示已第一時間委派人員前往安康當地與政府部門開展溝通協調，以求在平等互利的基礎上，通過友好協商方式妥善處理雙方目前的分歧，將與政府積極溝通盡快推進項目后續處置的相關工作。此外，明冠投資還向安康鐵路運輸法院就安康高新區管委會出具的《安康高新區管委會關于停止相關招商引資協議書的決定書》事項提起訴訟，并于今年1月6日收到受理案件通知書。

明冠新材同時對此提示風險稱，根據《決定書》內容，明冠投資于2022年3月取得的博創宏遠股權有可能面臨被國有公司強制收回的風險，且轉讓價格目前不能準確估計，公司面臨失去子公司控股權以及承擔投資損失的風險；此外，安康高新區管委會要求追究公司違約責任并承擔經濟賠償，該等賠償的數額目前尚不能準確估計，公司可能面臨承擔違約賠償的風險。

證券時報.e公司記者注意到，對于此次因招商引資而引發的子公司“失控”風險，在公司2022年3月收購博創宏遠35%股權的公告中并沒有提及。

公司當時僅表示，“本次收購后可能存在行業市場風險及經營風險等風險，公司將密切關注本次收購的后續進展，積極防控和應對本次收購可能面臨的各種風險，并嚴格按照相關法律、法規及規范性文件的要求，及時履行信息披露義務。”

值得一提的是，明冠新材還在此次公告中表達出對博創宏遠管理團隊的不滿。公司稱，前期合作中，博創宏遠的日常經營管理仍由原管理團隊負責，鑒于目前該項目建設推進不順利，為更好地履行投資協議，加快推動投資項目建設的順利實施，明冠投資擬進一步加強子公司的管理，增強子公司管理團隊配置并投入更多資源，以便更加有效地推動項目建設。

接手子公司管理遭拒

招商引資風波出現后，明冠新材已經有了進一步加強對博創宏遠管理的意圖。鑒于博創宏遠董事會、監事會屆滿到期，2023年1月20日，明冠投資召集和主持博創宏遠2023年第一次臨時股東會會議，選舉閆勇、陳文龍、張銳為博創宏遠董事，選舉賴錫安為博創宏遠監事。并經同日召開的博創宏遠董事會會議，通過選舉陳文龍為博創宏遠董事長并聘任其為博創宏遠總經理。根據《公司章程》的規定，董事長兼總經理為博創宏遠法定代表人，故自董事會決議作出之日起，博創宏遠法定代表人已由趙杰變更為陳文龍，待辦理工商變更登記。

2023年1月31日，明冠投資向博創宏遠下發了《關于博創宏遠2023年第一次臨時股東會及董事會決議結果的告知函》，要求委派新任董事、監事和高管進入博創宏遠履職，并辦理博創宏遠公司章證照等重要資料交接，包括交還公司印鑒(包括公章、財務專用章、合同專用章、發票專用章、法定代表人章)、營業執照正本、營業執照副本、紙質財務賬冊及其他財務檔案、銀行UKEY及密碼。

2023年2月18日，明冠投資收到博創宏遠快遞文件《博創宏遠新材料有限公司公告》，聲稱明冠投資單方制作的《關于博創宏遠2023年第一次臨時股東會及董事會決議結果的告知函》及召開的股東會違反程序，告知對召開的博創宏遠2023年第一次臨時股東會會議和董事會會議及會議內容不予認可。

明冠新材表示，截至目前公司仍未能接管博創宏遠公章、合同章、財務章、營業執照正副本原件等關鍵資料。公司無法完整掌握博創宏遠實際經營情況、資產狀況及面臨的風險等信息，對博創宏遠的管理控制無法得到博創宏遠管理層的執行。根據目前情況，公司對博創宏遠的控制存在不確定性風險。

記者通過企查查了解到，目前博創宏遠在工商登記層面的法定代表人仍為趙杰，他還擔任博創宏遠董事長兼總經理一職。

對于這一情況，明冠新材稱，將積極行使作為博創宏遠股東的權利，繼續積極溝通、督促并要求博創宏遠積極配合變更董事、董事長和法定代表人事項，切實履行控股子公司的相應法定義務。同時，公司也將繼續積極與相關主管部門溝通，獲得相關主管部門的支持和幫助，盡快實施對博創宏遠的有效控制。

同時，明冠新材將向博創宏遠等啟動包括但不限于訴訟在內的法律手段，維護上市公司利益。后續，公司將根據該事項進展情況對博創宏遠股權進行妥善處置。

對于此次子公司存在失控風險的情況，上交所在問詢函中要求博創宏遠明確說明是否能夠對博創宏遠實施有效控制，并按照《企業會計準則》的有關規定說明該事項對公司合并報表編制范圍及相關財務數據的影響，是否需對以前各期報告進行追溯調整。同時請年審會計師發表明確意見，說明該事項對公司年報審計及內控審計的影響。若公司失去對博創宏遠的控制，上交所要求結合博創宏遠已有主要財務數據、占上市公司對應科目的比例、已投入資源等，說明此事將對公司生產經營及財務狀況的影響，并充分提示相關風險。

關鍵詞： 招商引資