7位董事中6人集體辭職！深交所緊急發(fā)函

作 者丨趙云帆

編 輯丨朱益民

(資料圖片僅供參考)

圖 源丨圖蟲

近日，巴安水務(wù)（300262）(300262.SZ)收到了來自深交所的關(guān)注函。交易所要求公司說明此前3月16日公司披露的七位董事中六人集體辭職的原因，并進(jìn)一步說明該事件對公司股權(quán)，經(jīng)營以及新舊股東糾紛的影響。

前述事項(xiàng)發(fā)生后，外界普遍認(rèn)為巴安水務(wù)的亂象可能已經(jīng)升級。但是，據(jù)記者獲悉，六位董事辭職背后的實(shí)際情況，與外界對該事項(xiàng)的理解存在極大出入。

一位接近巴安水務(wù)人士告訴記者，前述六位董事辭職，實(shí)際系公司前實(shí)際控制人張春霖與控制董事會的股東山東高創(chuàng)已經(jīng)就此前諸般糾紛達(dá)成和解協(xié)議，山東高創(chuàng)將董事會“還政”于公司管理團(tuán)隊(duì)的結(jié)果。

此外，該人士指出，公司正致力尋求融資或其他方式，盡快恢復(fù)公司的正常經(jīng)營能力。

股東糾紛和解背后

據(jù)記者了解，張春霖與山東高創(chuàng)達(dá)成的和解內(nèi)容，包括但不限于張春霖撤回對山東高創(chuàng)董事會任命結(jié)果無效的訴訟，包括雙方基于此前張春霖在股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃中對山東高創(chuàng)業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任的和解，以及提名公司管理層負(fù)責(zé)經(jīng)營的高管擔(dān)任公司非獨(dú)立董事、監(jiān)事等。

巴安水務(wù)兩大股東勢同水火之局面或許已然解除，公司營業(yè)開始逐步恢復(fù)正軌。然而取得這一結(jié)果卻極為來之不易。

接近巴安水務(wù)人士告訴記者，雙方之所以達(dá)成和解，一方面是此前由于山東高創(chuàng)控制下的巴安水務(wù)在與張春霖就董事會換屆有效性的官司中一審敗訴；另一方面則是因?yàn)楣竟芾韺訑?shù)次簽署聯(lián)名信，要求山東高創(chuàng)控制下的董事會履行其應(yīng)盡職責(zé)。

今年1月，巴安水務(wù)發(fā)布關(guān)于公司重大訴訟事項(xiàng)的進(jìn)展公告：上海市青浦區(qū)人民法院對原告張春霖的訴訟請求部分予以支持，判決撤銷2022年5月18日巴安水務(wù)股東大會決議對山東高創(chuàng)關(guān)聯(lián)董事的任命。2月份，巴安水務(wù)在回應(yīng)深交所對訴訟的關(guān)注時(shí)卻語焉不詳，稱公司敗訴的原因系一審法院未詳細(xì)查明公司董事會換屆選舉的背景及董事候選人推選的全部過程等。

但是，根據(jù)記者獲得的一份該案件的裁判文書顯示，青浦法院之所以判決撤銷巴安水務(wù)對山東高創(chuàng)關(guān)聯(lián)董事的任命，主要是基于前述董事在提名時(shí)未得到公司當(dāng)時(shí)董事會提名委員會的審議通過，其流程上存在故意規(guī)避公司章程的情況。此外，山東高創(chuàng)關(guān)聯(lián)董事提名提交時(shí)間距離公司股東大會審議僅有一天時(shí)間，其不利于公司股東在充分了解提名人背景的前提下作出理性決策。

而基于對巴安水務(wù)公司章程的理解和對中小投資者的保護(hù)，青浦法院遂進(jìn)行了相應(yīng)判決。

不過，據(jù)記者了解，在新的和解方案中，張春霖會將上海青浦法院一審訴訟請求予以撤回，并簽署新的和解協(xié)議。知情人士告訴記者，在撤回訴訟的情況下，當(dāng)前山東高創(chuàng)能夠正常履行董事會職責(zé)，包括對新董事會成員的提名和審議也能正常進(jìn)行，在擱置糾紛的情況下，也能為公司盡早恢復(fù)正常經(jīng)營能力爭取時(shí)間。

事實(shí)上，據(jù)記者了解，在山東高創(chuàng)獲得巴安水務(wù)控制權(quán)后，前者實(shí)際控制了公司的財(cái)務(wù)、人事相關(guān)工作。不過據(jù)巴安水務(wù)工作人員反映，山東高創(chuàng)入主后并未如約解決公司債務(wù)問題，致使導(dǎo)致公司作為環(huán)保類企業(yè)難以正常投標(biāo)實(shí)現(xiàn)新增項(xiàng)目收入，公司逾半年時(shí)間未發(fā)放薪酬。

今年1月31日，巴安水務(wù)發(fā)布業(yè)績預(yù)告顯示，公司2022年歸屬上市公司股東損益為凈虧損2.8億至4億元。

爭取快速恢復(fù)正常經(jīng)營

一位巴安水務(wù)公司高管告訴記者，公司當(dāng)前的虧損除股東矛盾導(dǎo)致停擺外，與環(huán)保行業(yè)整體的景氣度，以及融資環(huán)境對環(huán)保企業(yè)的“歧視”亦有關(guān)聯(lián)。不過巴安水務(wù)仍有一定的核心技術(shù)能力底蘊(yùn)，包括海水倒灌問題綜合治理，鹽湖提鋰等均業(yè)務(wù)均有相關(guān)技術(shù)儲備。恰恰是去年公司的停擺，一定程度阻礙了這些相關(guān)項(xiàng)目的獲取。

記者獲悉，去年11月，巴安水務(wù)管理團(tuán)隊(duì)向山東高創(chuàng)方面寄出一份告知函，告知公司的經(jīng)營現(xiàn)狀，希望董事會能正常履職，改善公司現(xiàn)狀，但在當(dāng)時(shí)卻未得到山東高創(chuàng)方面的回應(yīng)。今年2月，巴安水務(wù)高管團(tuán)隊(duì)14個(gè)部門30位管理人員聯(lián)名簽署了一份《邀請函》，希望山東高創(chuàng)方面人員前至上海與管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行協(xié)商，解決公司停擺局面。

這份聯(lián)名《邀請函》上如此寫道：

“巴安是一塊金字招牌，我們八大事業(yè)部在各自的領(lǐng)域均有傲人的技術(shù)和過往業(yè)績，是行業(yè)內(nèi)受人尊敬的翹楚。公司員工為什么在企業(yè)受到巴安債拖累的情況下，還在不離不棄，那是因?yàn)榘桶彩谴蠹矣眯难喸斓膫ゴ蠊尽！?/p>

“去年的這個(gè)時(shí)候，八個(gè)事業(yè)部共同研究出臺了‘重啟巴安水務(wù)的商業(yè)計(jì)劃書’，在這樣的戰(zhàn)略氛圍下，全公司上下均充滿希望和工作積極性，但由于公司現(xiàn)金流短缺、資信問題導(dǎo)致市場開拓和項(xiàng)目執(zhí)行嚴(yán)重受阻……公司不運(yùn)轉(zhuǎn)，我們管理層一籌莫展，我們?nèi)巳硕夹募被鹆牵瑸楣镜奈磥肀甲呦喔妗！?/p>

(巴安水務(wù)管理層在《邀請函》簽字頁)

直至今年3月6日，巴安水務(wù)披露公告，公司非獨(dú)立董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)于秀麗公告因個(gè)人原因辭職。股東雙方修復(fù)裂隙之意愿才初現(xiàn)端倪。知情人士告訴記者，于秀麗作為巴安水務(wù)財(cái)務(wù)總監(jiān)和人事負(fù)責(zé)人，在山東高創(chuàng)控制董事會期間代表該股東行使公司日常管理職責(zé)。

目前公司出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)，巴安水務(wù)相關(guān)人士告訴記者，能獲得當(dāng)前和解反轉(zhuǎn)的局面，與公司上下多次推進(jìn)新舊股東雙方之間的溝通，始終致力化干戈為玉帛密不可分。

根據(jù)公司3月16日最新披露的董事提名公告，得到提名的四位董事中，僅高山一人系出原先占多數(shù)董事股東山東高創(chuàng)，其擔(dān)任上海高創(chuàng)實(shí)業(yè)有限公司副總經(jīng)理。與此同時(shí)，2002年即供職于巴安水務(wù)的現(xiàn)任公司市場部副總經(jīng)理張華根被提名為非獨(dú)立董事，這也是繼山東高創(chuàng)控制巴安水務(wù)董事以來，首次由原巴安水務(wù)管理層“老兵”擔(dān)任非獨(dú)立董事。

其余兩位提名非獨(dú)立董事中，康忠良為四川省城鎮(zhèn)供水排水協(xié)會副秘書長兼排水專業(yè)委員會主任，沈祚萍則為前上海輕工業(yè)專科學(xué)校任化學(xué)老師和講師，現(xiàn)在為自由職業(yè)者。

此外，在補(bǔ)充提名的監(jiān)事名單中，三位獲得提名監(jiān)事沈根根、沈小弟和高紅均為巴安水務(wù)“老兵”，其分別擔(dān)任上海巴安環(huán)保工程有限公司青浦污泥干化廠擔(dān)任廠長，巴安水務(wù)車間副主任、以及巴安水務(wù)檔案管理負(fù)責(zé)人。

3月20日，巴安水務(wù)則在公眾號上發(fā)布了《一些小小聲明》，其中如是寫到：

“ 謎一樣的巴安，在過去的二三年中經(jīng)歷了一場不大不小的危機(jī)，有些員工因此社保和房貸等遇到了問題。但是他們還是忠誠于公司，堅(jiān)信危機(jī)會解決、公司恢復(fù)正常經(jīng)營的理念牢牢不動搖。為此，公司管理層相當(dāng)清醒的認(rèn)識到公司最大的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)就是我們這些不離不棄的優(yōu)秀人才。巴安水務(wù)的明天就是靠大家一起撐起！”

對于公司解除停擺后的下一步動作，記者了解到，公司計(jì)劃盡快盤活資產(chǎn)，通過各種融資手段，恢復(fù)公司的資信能力，以便實(shí)現(xiàn)新項(xiàng)目流入。

SFC

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