收購(gòu)關(guān)聯(lián)資產(chǎn)引出對(duì)賭協(xié)議？晶豐明源遭問(wèn)：是否為一攬子交易 焦點(diǎn)熱門

2022年，晶豐明源營(yíng)收達(dá)10.79億元，下降53.12%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-2.06億元，較上年同期下降130.39%，如此凈利潤(rùn)亦為公司上市以來(lái)首虧

在上交所接連兩封問(wèn)詢函之下，科創(chuàng)板上市公司上海晶豐明源半導(dǎo)體股份有限公司（下稱晶豐明源，688368.SH）披露了有關(guān)收購(gòu)過(guò)程中的更多信息。

3月15日，晶豐明源發(fā)布公告稱，公司擬與凌鷗創(chuàng)芯股東廣發(fā)信德、舟山和眾信簽署《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，約定以現(xiàn)金方式收購(gòu)其持有的凌鷗創(chuàng)芯38.87%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)2.5億元。

(資料圖)

此次收購(gòu)的交易對(duì)方廣發(fā)信德和舟山和眾信，在去年7月份剛剛以5.8億元的整體估值收購(gòu)相關(guān)標(biāo)的公司股權(quán)，距離如今出售給晶豐明源尚且不到一年。

收購(gòu)公告披露后，上交所向晶豐明源下發(fā)了問(wèn)詢函。值得注意的是，在第一封問(wèn)詢函的回復(fù)中，晶豐明源表示公司實(shí)際控制人胡黎強(qiáng)、劉潔茜與廣發(fā)信德、舟山和眾信,于2022年 7 月簽署了業(yè)績(jī)對(duì)賭與股權(quán)收購(gòu)協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，當(dāng)發(fā)生凌鷗創(chuàng)芯凈利潤(rùn)不達(dá)標(biāo)等情形，廣發(fā)信德、舟山和眾信有權(quán)要求胡黎強(qiáng)、劉潔茜以現(xiàn)金方式收購(gòu)其持有的凌鷗創(chuàng)芯股份。

這紙協(xié)議披露后，上交所再次向晶豐明源下發(fā)問(wèn)詢函，要求公司說(shuō)明兩次交易是否屬于一攬子交易，說(shuō)明目前是否已觸發(fā)胡黎強(qiáng)、劉潔茜的收購(gòu)義務(wù)，以及本次收購(gòu)方案是否存在向公司實(shí)控人輸送利益的情形。

對(duì)此，晶豐明源在回復(fù)中表示，本次交易前，未觸發(fā)胡黎強(qiáng)、劉潔茜在《收購(gòu)協(xié)議》約定的收購(gòu)義務(wù)，本次交易不存在替實(shí)控人承擔(dān)回購(gòu)義務(wù)而進(jìn)行輸送利益的情形。

公司業(yè)績(jī)由盈轉(zhuǎn)虧

晶豐明源2019年登陸上交所科創(chuàng)板，公司是電源管理驅(qū)動(dòng)類芯片設(shè)計(jì)企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為模擬半導(dǎo)體電源管理類芯片的設(shè)計(jì)、研發(fā)與銷售。

上市前公司營(yíng)收和凈利潤(rùn)均保持上升狀態(tài)，但上市后凈利潤(rùn)起伏較大。2019年至2021年，晶豐明源營(yíng)業(yè)收入分別為8.74億元、11.03億元和23.02億元；凈利潤(rùn)分別為9234.39萬(wàn)元、6886.33萬(wàn)元和6.77億元，同比變動(dòng)幅度為13.54%、-25.43%和883.72%。

2022年，晶豐明源凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)上市以來(lái)首虧。根據(jù)年報(bào)，公司2022年實(shí)現(xiàn)整體銷售收入10.79億元，下降53.12%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-2.06億元，較上年同期下降130.39%；扣非凈利潤(rùn)為-3.07億元，同比下滑153.06%。

晶豐明源表示，受經(jīng)濟(jì)下行、終端消費(fèi)萎縮及行業(yè)下游各環(huán)節(jié)庫(kù)存積壓的沖擊，公司整體銷量較上年同期下降33.62%。

為快速消化過(guò)剩庫(kù)存、鞏固市場(chǎng)份額，公司對(duì)產(chǎn)品價(jià)格進(jìn)行大幅下調(diào)，平均單價(jià)較上年同期下降29.37%；此外，公司主動(dòng)下調(diào)產(chǎn)品銷售價(jià)格，引致部分產(chǎn)品庫(kù)存成本高于產(chǎn)品銷售價(jià)格，報(bào)告期內(nèi)計(jì)提3400.77萬(wàn)元存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。

截至2022年12月31日，晶豐明源總資產(chǎn)25.16億元，相較于期初下降10.22%；歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)15.27億元，較期初下降19.95%。

業(yè)績(jī)下滑之下，晶豐明源仍做出收購(gòu)的動(dòng)作。

其實(shí)，早在2020年4月晶豐明源就入股了凌鷗創(chuàng)芯，持股比例為5%，雙方主要開(kāi)展業(yè)務(wù)合作。2021年7月，晶豐明源籌劃發(fā)行股份以及支付現(xiàn)金的方式，合計(jì)斥資6.13億元購(gòu)買14名交易對(duì)方持有的凌鷗創(chuàng)芯95.75%股權(quán)。但由于后續(xù)市場(chǎng)變動(dòng)，公司股價(jià)下跌，晶豐明源公告決定終止該次重組事項(xiàng)并撤回申請(qǐng)文件。

隨后，廣發(fā)信德、舟山和眾信等于2022年7月與南京翰然、深圳達(dá)晨、中山點(diǎn)亮等資產(chǎn)出讓方簽訂《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，按照總體估值5.8億元收購(gòu)了凌鷗創(chuàng)芯部分股權(quán)。

如今，距廣發(fā)信德、舟山和眾信收購(gòu)凌鷗創(chuàng)芯股權(quán)尚不足一年，晶豐明源突然要以現(xiàn)金收購(gòu)這部分股權(quán)。

值得注意的是，對(duì)于凈利潤(rùn)虧損的晶豐明源來(lái)說(shuō)，此次現(xiàn)金收購(gòu)方式將占用不少公司現(xiàn)金。

截至2022年12月末，公司銀行存款及銀行理財(cái)產(chǎn)品余額中可用于支付日常經(jīng)營(yíng)款項(xiàng)的余額僅為2.8億元。其中，未受限制貨幣資金2.3億元，購(gòu)買的銀行理財(cái)5300萬(wàn)元。

2017年至2022年晶豐明源凈利潤(rùn)情況

數(shù)據(jù)來(lái)源：同花順iFinD

公司否認(rèn)構(gòu)成一攬子交易

凌鷗創(chuàng)芯主要從事集成電路設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)，公司主要產(chǎn)品為電機(jī)控制類 MCU。公告顯示，本次交易以收益法評(píng)估確定凌鷗創(chuàng)芯整體作價(jià)6.4億元。

2021年及2022年，凌鷗創(chuàng)芯分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9155.78萬(wàn)元、1.24億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2141.56萬(wàn)元、4222.37萬(wàn)元。2022年，凌鷗創(chuàng)芯收入同比增長(zhǎng)35.29%，凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)97.16%。

引起關(guān)注的是，晶豐明源于4月4日披露的問(wèn)詢函回復(fù)公告顯示，公司實(shí)控人胡黎強(qiáng)、劉潔茜與廣發(fā)信德、舟山和眾信，于2022年7月曾經(jīng)簽署過(guò)一份“業(yè)績(jī)對(duì)賭與股權(quán)收購(gòu)協(xié)議”。

其中提到，當(dāng)發(fā)生凌鷗創(chuàng)芯凈利潤(rùn)不達(dá)標(biāo)等情形，廣發(fā)信德、舟山和眾信有權(quán)要求胡黎強(qiáng)、劉潔茜以現(xiàn)金方式收購(gòu)其持有的凌鷗創(chuàng)芯股份。

同時(shí)，根據(jù)協(xié)議，若凌鷗創(chuàng)芯2022年、2023年任意一年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)低于4000萬(wàn)元、10000萬(wàn)元，則觸發(fā)公司實(shí)際控制人胡黎強(qiáng)、劉潔茜的收購(gòu)義務(wù)。

從披露出來(lái)的凌鷗創(chuàng)芯財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，2022年可謂是“踩線”完成對(duì)賭。

但如此協(xié)議安排此前公司并未披露，這樣的情況也引起上交所的關(guān)注。根據(jù)問(wèn)詢函要求，晶豐明源需要結(jié)合兩次交易作價(jià)、合同條款及商業(yè)實(shí)質(zhì)等，說(shuō)明兩次交易是否屬于一攬子交易。同時(shí)，晶豐明源還需逐項(xiàng)排查收購(gòu)條款中觸發(fā)胡黎強(qiáng)、劉潔茜收購(gòu)義務(wù)的相關(guān)條款，并說(shuō)明目前是否已觸發(fā)胡黎強(qiáng)、劉潔茜的收購(gòu)義務(wù)。

回復(fù)中，晶豐明源表示，前次交易時(shí)簽署收購(gòu)協(xié)議，就業(yè)績(jī)對(duì)賭和回購(gòu)事項(xiàng)進(jìn)行約定，是“綜合投資人希望設(shè)置保護(hù)其投資利益條款的需求，凌鷗創(chuàng)芯實(shí)際控制人李鵬履約能力不強(qiáng)等因素”。公司稱，本次交易前未觸發(fā)《收購(gòu)協(xié)議》約定的收購(gòu)義務(wù)，本次交易與前次交易不構(gòu)成一攬子交易。

關(guān)鍵詞：