連跌兩天！百億A股攤上事，交易所出手了

本報(bào)兩天前的報(bào)道：《罕見！轉(zhuǎn)讓股權(quán)還要“轉(zhuǎn)交”董事席位，浙民投開出“空頭承諾”？》，市場對派林生物（000403）股權(quán)穩(wěn)定性產(chǎn)生擔(dān)憂。

(相關(guān)資料圖)

6月8日、9日，派林生物連續(xù)2天下跌，市值已縮水超10億元。

6月9日晚間，深交所向公司下發(fā)關(guān)注函，要求公司就前述報(bào)道中提到的《備忘錄》是否合規(guī)、公司是否存在控制權(quán)之爭等問題予以說明。

一份《備忘錄》引發(fā)的疑問

派林生物此次引發(fā)各方關(guān)注，源于一則讓人看不懂的《備忘錄》。

3月22日，派林生物發(fā)布公告稱，公司控股股東浙民投及其一致行動(dòng)人，擬將合計(jì)持有的公司20.99%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給勝幫英豪。同時(shí)，浙民投全資子公司浙巖投資將其持有的公司2.02%股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給勝幫英豪。

該交易在近期完成，勝幫英豪控制上市公司23.01%股份的表決權(quán)。這意味著上述股權(quán)交易完成。

可在6月7日，勝幫英豪卻向公司發(fā)來了《備忘錄》，該《備忘錄》是勝幫英豪與浙民投、浙民投天弘共同簽署。主要內(nèi)容如下：

（1）自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的第三期價(jià)款支付完畢之日起，勝幫英豪有權(quán)提名7名公司董事，公司現(xiàn)有董事會(huì)中浙民投提名的7名董事亦相應(yīng)調(diào)整為勝幫英豪提名的董事，勝幫英豪實(shí)際控制的公司董事會(huì)席位超過半數(shù)；

（2）勝幫英豪有權(quán)隨時(shí)調(diào)整該7名董事的人選。若勝幫英豪擬調(diào)整該7名董事，該等辭職報(bào)告在股東大會(huì)選舉通過勝幫英豪所提名的新的董事的當(dāng)日生效。在股東大會(huì)選舉通過勝幫英豪所提名的新的董事之前，該等董事仍將繼續(xù)履職。

這一《備忘錄》與公司法及公司章程明顯相悖。

本報(bào)前述報(bào)道在采訪中發(fā)現(xiàn)，浙民投通過該《備忘錄》，有將7名董事席位“轉(zhuǎn)交”給勝幫英豪的傾向，例如約定勝幫英豪控制的董事席位、現(xiàn)有董事辭職需勝幫英豪提名的新董事候選人獲選等。

這一表述明顯有違公司法對董事選舉流程的規(guī)定，也不符合派林生物公司章程對董事離職流程的要求。

本報(bào)前述報(bào)道還發(fā)現(xiàn)，派林生物董事會(huì)已經(jīng)生出罅隙。

3月17日，派林生物董事會(huì)審議子公司擬與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作設(shè)立生物醫(yī)療創(chuàng)業(yè)投資基金的議案，包括付紹蘭在內(nèi)的5名董事投出棄權(quán)票。棄權(quán)意見為希望公司集中有限資源投入血液制品相關(guān)產(chǎn)品研發(fā)，聚焦血液制品主業(yè)做強(qiáng)做大。

深交所：是否損害投資者權(quán)益

報(bào)道一經(jīng)發(fā)出，迅速引發(fā)市場關(guān)注。

深交所6月9日向派林生物發(fā)出關(guān)注函，要求公司就本報(bào)前述報(bào)道中提到的《備忘錄》是否合規(guī)、控制權(quán)是否穩(wěn)定等事項(xiàng)給予回答。

深交所要求公司、勝幫英豪說明，《備忘錄》是否符合《公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》、本所《股票上市規(guī)則(2023年修訂)》《上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn) 作》。以及公司《公司章程》中關(guān)于上市公司董事會(huì)與上市公司董事的提名、選任、辭職的相關(guān)規(guī)定，是否與前期披露的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》存在不一致的情形。

深交所直言，此舉是否存在不合理維護(hù)大股東權(quán)利與地位的情形，是否損害投資者合法權(quán)益。

對于本報(bào)前述報(bào)道提到的控制權(quán)問題，深交所也要求公司予以回應(yīng)。

深交所要求公司說明，結(jié)合公司股權(quán)及表決權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會(huì)及高級(jí)管理人員提名情況等，說明公司控制權(quán)是否已發(fā)生變更。

深交所還要求公司，說明本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后對公司生產(chǎn)經(jīng)營、三會(huì)運(yùn)作、管理團(tuán)隊(duì)的影響，公司及相關(guān)股東擬采取的維護(hù)上市 公司控制權(quán)穩(wěn)定性的措施，是否存在控制權(quán)爭奪的風(fēng)險(xiǎn)。

不少股民討論派林生物備忘錄一事，并對股權(quán)事項(xiàng)心存擔(dān)憂。

事實(shí)上，深交所、投資者對派林生物股權(quán)穩(wěn)定性的擔(dān)憂，也從側(cè)面反映出其對派林生物現(xiàn)有業(yè)務(wù)的認(rèn)可和對股東平穩(wěn)的期待。

有投資者呼吁，“第一，第二大股東不協(xié)商好，只對沒有股票，想控制公司投機(jī)者有利，對大股東和投資者都不好。”

派林生物將如何看待這份《備忘錄》？浙民投離場后，公司又將如何認(rèn)定控股股東和實(shí)際控制人？

深交所要求公司在6月16日回復(fù)該關(guān)注函并對外披露。

一旦公司給出回復(fù)，答案或許能夠揭曉。

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