定期報告信披規(guī)則修訂 劍指資金占用及違規(guī)擔(dān)保維護投資者合法權(quán)益

5月7日，證監(jiān)會表示，為貫徹落實2020年3月1日起施行的新證券法，修訂有關(guān)規(guī)則，進一步規(guī)范上市公司定期報告的編制及信息披露行為，保護投資者合法權(quán)益。總體來看，本次修訂主要包括完善管理層討論與分析，新增環(huán)境和社會責(zé)任，調(diào)整債券相關(guān)情況等六方面內(nèi)容。今日本報予以聚焦，以饗讀者。

上市公司違規(guī)擔(dān)保和大股東資金占用一直被投資者詬病，但仍時有發(fā)生。

《證券日報》記者根據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2020年以來，已有51家上市公司爆出大股東資金占用、違規(guī)擔(dān)保事宜，這其中包括今年以來，共有37家上市公司披露了上述問題。

令人欣慰的是，上市公司定期報告信息披露的相關(guān)規(guī)則修訂正在征求意見，且征求意見稿新增了上市公司對于資金占用和違規(guī)擔(dān)保的硬性披露要求。

南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝對《證券日報》記者表示，這次修訂體現(xiàn)了監(jiān)管部門對資金占用和違規(guī)擔(dān)保問題的高度重視，是對清理大股東資金占用和上市公司違規(guī)擔(dān)保工作的推進，是法治化建設(shè)的深化。同時，監(jiān)管部門高度尊重市場，要求上市公司在定期報告中主動披露違規(guī)擔(dān)保，不僅是信息披露制度的完善，而且對違規(guī)上市公司和股東形成常態(tài)化壓力。

田利輝對《證券日報》記者表示，違規(guī)擔(dān)保是大股東侵害上市公司利益的重要手段之一，可能導(dǎo)致中小投資者合法權(quán)益嚴(yán)重受損。整治此類問題，是保護投資者合法權(quán)益和優(yōu)化上市公司治理的重點工作之一。

“近些年來，大股東通過資金占用、違規(guī)擔(dān)保侵占上市公司利益的案例時有發(fā)生，嚴(yán)重?fù)p害中小投資者的合法權(quán)益。”川財證券首席經(jīng)濟學(xué)家、研究所所長陳靂對《證券日報》記者表示。

《證券日報》記者根據(jù)同花順iFinD統(tǒng)計，從2020年年報披露情況來看，A股市場共有38家上市公司出現(xiàn)違規(guī)擔(dān)保，涉及違規(guī)擔(dān)保總金額為290億元。

陳靂表示，違規(guī)擔(dān)保行為屢次發(fā)生，一方面是由于大股東股權(quán)集中，相比于中小投資者，更容易插手上市公司經(jīng)營，進而進行利益輸送;另一方面是由于過去在法理上缺乏對上市公司擔(dān)保規(guī)模和占比的量化標(biāo)準(zhǔn)。

“大股東資金占用、違規(guī)擔(dān)保加大了投資者對上市公司的不信任。在此環(huán)境下，相關(guān)上市公司將面臨更高的融資成本。甚至，部分上市公司可能淪為大股東謀取私利的工具。”陳靂認(rèn)為。

事實上，近年來大股東資金占用、違規(guī)擔(dān)保持續(xù)遭遇強監(jiān)管。

本次信披規(guī)則修訂的征求意見稿在定期報告新增違規(guī)擔(dān)保披露內(nèi)容，在半年度報告新增資金占用披露內(nèi)容，并將資金占用披露范圍由控股股東及其關(guān)聯(lián)方擴大至其他關(guān)聯(lián)方。同時，在定期報告新增公司與關(guān)聯(lián)財務(wù)公司具體業(yè)務(wù)情況的披露內(nèi)容，并將擔(dān)保合同披露標(biāo)準(zhǔn)提高至凈資產(chǎn)的百分之十。

此外，去年10月份發(fā)布的《國務(wù)院關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》明確提出，嚴(yán)肅處置資金占用、違規(guī)擔(dān)保問題，控股股東、實際控制人及相關(guān)方不得以任何方式侵占上市公司利益。對已形成的資金占用、違規(guī)擔(dān)保問題，要限期予以清償或化解;對限期未整改或新發(fā)生的資金占用、違規(guī)擔(dān)保問題，要嚴(yán)厲查處，構(gòu)成犯罪的依法追究刑事責(zé)任。同時推動修訂相關(guān)法律法規(guī)，加重財務(wù)造假、資金占用等違法違規(guī)行為的行政、刑事法律責(zé)任。

2020年6月11日，證監(jiān)會副主席閻慶民在中國上市公司協(xié)會2020年年會上表示，圍繞新證券法施行，堅持無知慣性違規(guī)以規(guī)范為主，惡意違規(guī)以打擊為主，持續(xù)強化上市公司監(jiān)管，特別是對于編報虛假財務(wù)會計信息，說假話、做假賬，資金占用、違規(guī)擔(dān)保等風(fēng)險苗頭或者已構(gòu)成違規(guī)事實的行為，必須予以嚴(yán)厲打擊，做到“打早、打小、打疼”。

田利輝建議，監(jiān)管部門要推動提高大股東“掏空”上市公司的民事責(zé)任和刑事責(zé)任。同時還應(yīng)引入財務(wù)專家和大數(shù)據(jù)對此深入稽查。

陳靂認(rèn)為，對大股東資金占用或違規(guī)擔(dān)保等侵害上市公司利益的行為要嚴(yán)肅處理，但同時要“依法監(jiān)管、分類處置”，結(jié)合實際情況考慮，對于資金占用并未實質(zhì)構(gòu)成侵害公司利益或愿意整改、清償?shù)男袨閺妮p處理;對于不整改甚至繼續(xù)違規(guī)的行為，予以嚴(yán)肅查處。