帝科股份12.47億蹊蹺重組商譽(yù)激增4.65億 2.72億業(yè)績(jī)承諾形同虛設(shè)最多賠1225萬(wàn)

經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)一般，帝科股份（300842）（300842.SZ）打算玩一把大的，但受到廣泛質(zhì)疑。

始于2020年，帝科股份籌劃收購(gòu)美國(guó)杜邦集團(tuán)旗下的Solamet光伏銀漿事業(yè)部（以下簡(jiǎn)稱“Solamet”），但帝科股份并未直接收購(gòu)，而是轉(zhuǎn)了一道彎。帝科股份實(shí)際控人史衛(wèi)利參與組建的財(cái)團(tuán)，耗資約1.9億美元將其拿下。財(cái)團(tuán)剛剛完成收購(gòu)，帝科股份就試圖通過(guò)發(fā)行股份將其收入囊中。

記者發(fā)現(xiàn)，帝科股份的本次收購(gòu)存在不少蹊蹺之處，且不談本次收購(gòu)會(huì)形成4.65億元商譽(yù)，本次收購(gòu)發(fā)行股份的價(jià)格為43.95元/股，明顯屬于低價(jià)，史衛(wèi)利及財(cái)團(tuán)將會(huì)大賺一筆。

近幾年，目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并不理想，而史衛(wèi)利信誓旦旦，給出了未來(lái)三年合計(jì)不低于2.72億元的業(yè)績(jī)承諾。離奇的是，業(yè)績(jī)承諾方不是財(cái)團(tuán)，而是作為交易對(duì)手方的小股東史衛(wèi)利。即便目標(biāo)公司業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，史衛(wèi)利僅以本次收購(gòu)所獲得股份進(jìn)行補(bǔ)償。以帝科股份今年3月18日收盤價(jià)計(jì)算，最高補(bǔ)償金額僅為1200萬(wàn)元左右。

今年3月10日，交易所再次追問(wèn)，標(biāo)的估值是否過(guò)高，對(duì)標(biāo)的業(yè)績(jī)估計(jì)是否過(guò)于樂(lè)觀，要求帝科股份在3月22日前答復(fù)。

目標(biāo)公司核心原材料被壟斷

帝科股份費(fèi)心費(fèi)力籌劃的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，可能很難改變自身命運(yùn)。

公開資料顯示，帝科股份主要產(chǎn)品為晶硅太陽(yáng)能電池光伏銀漿，常用在P型電池的受光面及N型電池的雙面等，是制備太陽(yáng)能電池金屬電極的關(guān)鍵材料。其產(chǎn)品性能和制備工藝，直接關(guān)系著太陽(yáng)能電池的光電轉(zhuǎn)換效率。

近年來(lái)，隨著太陽(yáng)能產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展，太陽(yáng)能電池市場(chǎng)規(guī)模也迅速擴(kuò)大，拉動(dòng)了光伏銀漿的市場(chǎng)需求。

受益市場(chǎng)需求增長(zhǎng)，帝科股份的營(yíng)業(yè)收入快速增長(zhǎng)，但其盈利能力不強(qiáng)。年報(bào)顯示，2021年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入28.14億元，同比增長(zhǎng)77.96%，而歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（簡(jiǎn)稱凈利潤(rùn)）為0.94億元，同比增長(zhǎng)14.44%，毛利率、凈利率分別為10.06%、3.34%，均較上年出現(xiàn)下降。

增收不增利，帝科股份解釋，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，為了維持并提高市占率，公司加大市場(chǎng)開拓力度，對(duì)知名客戶采購(gòu)規(guī)模較大的產(chǎn)品定價(jià)較低。

或許因?yàn)榇耍劭乒煞輿Q定借助外力突圍。2020年6月18日，公司登陸A股市場(chǎng)，三個(gè)月后，就動(dòng)了心思，并付諸行動(dòng)。

2020年下半年，杜邦集團(tuán)戰(zhàn)略調(diào)整，公開出售其擁有的Solamet。Solamet從事光伏銀漿行業(yè)三十余載，2017年之前，與賀利氏、三星SDI、碩禾并稱為“國(guó)際四大正銀廠商“。

根據(jù)《2020-2021年中國(guó)光伏產(chǎn)業(yè)年度報(bào)告》，Solamet在全球正面銀漿市場(chǎng)占比排名第五。

帝科股份與Solamet屬于同行，史衛(wèi)利獲得杜邦集團(tuán)出售Solamet消息后，迅速行動(dòng)。2020年9月，由海通并購(gòu)資本、烏魯木齊TCL等組成的財(cái)團(tuán)，史衛(wèi)利參與其中，開始推進(jìn)收購(gòu)Solamet事項(xiàng)。

歷時(shí)10個(gè)月，這一交易于2021年6月完成，交易價(jià)格為1.9億美元，收購(gòu)的主體為江蘇索特電子材料有限公司（簡(jiǎn)稱江蘇索特）。

江蘇索特前腳收購(gòu)?fù)瓿桑劭乒煞莺竽_就籌劃收購(gòu)江蘇索特。2021年7月，帝科股份披露重組預(yù)案，擬通過(guò)發(fā)行股份方式收購(gòu)江蘇索特100%股權(quán)，并完成對(duì)目標(biāo)公司Solamet的控制。

帝科股份為何急不可待地收購(gòu)Solamet？Solamet真的能改變公司命運(yùn)嗎？

據(jù)披露，Solamet不具有產(chǎn)能優(yōu)勢(shì)，最大的優(yōu)勢(shì)是技術(shù)及品牌。

近年來(lái)，光伏太陽(yáng)能領(lǐng)域技術(shù)更迭較快，這對(duì)主營(yíng)光伏銀漿企業(yè)技術(shù)提出了更高要求，而技術(shù)正好是帝科股份的短板。

截至2021年底，帝科股份擁有發(fā)明專利14項(xiàng)，實(shí)用新型專利44項(xiàng)。科創(chuàng)板IPO已經(jīng)過(guò)會(huì)的聚和股份擁有152項(xiàng)專利，其中發(fā)明專利144項(xiàng)，實(shí)用新型專利8項(xiàng)。不過(guò)，聚和股份的專利大都是向三星SDI等購(gòu)買而來(lái)。

目標(biāo)公司Solamet共計(jì)擁有授權(quán)專利216項(xiàng)，在審專利共計(jì)18項(xiàng)，且均為自主研發(fā)取得。

毫無(wú)疑問(wèn)，如果帝科股份能夠順利完成對(duì)Solamet收購(gòu)，確實(shí)能補(bǔ)充技術(shù)短板。

但是，包括帝科股份、Solamet生產(chǎn)光伏銀獎(jiǎng)所需要的關(guān)鍵原材料銀粉，依賴于日本DOWA和美國(guó)AMES，其中日本DOWA擁有全球一半以上的銀粉市場(chǎng)份額。

帝科股份及目標(biāo)公司的核心原材料均被日美企業(yè)壟斷，僅僅通過(guò)本次收購(gòu)，帝科股份仍然難以改變命運(yùn)，恐怕需要掌握銀粉的生產(chǎn)技術(shù)、工藝，實(shí)現(xiàn)自給自足之后，才可能實(shí)現(xiàn)真正突圍。

高承諾與蹊蹺的業(yè)績(jī)補(bǔ)償

高業(yè)績(jī)承諾、聊勝于無(wú)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償，帝科股份的本次重組能否達(dá)到預(yù)期，值得懷疑。

江蘇索特收購(gòu)Solamet的價(jià)格為1.9億美元，按當(dāng)時(shí)匯率折算約合人民幣12.26億元，本次帝科股份收購(gòu)江蘇索特的定價(jià)為12.47億元，增加約0.21億元。

根據(jù)估值，本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅劭乒煞輰⑿略?.65億元商譽(yù)，這將是本次收購(gòu)潛存風(fēng)險(xiǎn)。

據(jù)披露，2019年至2021年1-6月，Solamet實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為1.37億元、8810萬(wàn)元、1067萬(wàn)元，接連大幅下降。

值得一提的是，2019年、2020年，Solamet曾向同行業(yè)進(jìn)行了專利授權(quán)，獲得專利許可收入1.13億元、7726萬(wàn)元。

對(duì)比發(fā)現(xiàn)，Solamet的凈利潤(rùn)，主要來(lái)自專利許可收入。

讓人意外的是，就是這樣的盈利狀況，本次交易給出的業(yè)績(jī)承諾為，2022年至2024年，Solamet實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為5375萬(wàn)元、9054萬(wàn)元、1.28億元，三年合計(jì)為2.72億元。（均為扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)）

江蘇索特的股東中，史衛(wèi)利持股比為0.80%，出資額為1000萬(wàn)元，系最小股東之一。本次交易完成，史衛(wèi)利將獲得22.7531萬(wàn)股股份。

奇怪的是，就是這個(gè)最小的股東對(duì)上述業(yè)績(jī)進(jìn)行承諾，并承諾業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

設(shè)定的業(yè)績(jī)補(bǔ)償也很蹊蹺。大部分股東都不對(duì)業(yè)績(jī)進(jìn)行承諾，讓史衛(wèi)利這個(gè)最小的股東出面應(yīng)對(duì)，作為帝科股份的是大股東、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，史衛(wèi)利也足夠小氣。高達(dá)2.72億元的業(yè)績(jī)承諾，而史衛(wèi)利的業(yè)績(jī)補(bǔ)償，僅以取得的本次交易所發(fā)行的股份為限提供業(yè)績(jī)補(bǔ)償與減值補(bǔ)償。

截至今年3月18日，帝科股份收盤價(jià)為53.85元/股，史衛(wèi)利在本次交易中獲得的股份數(shù)量為22.7531萬(wàn)股，對(duì)應(yīng)的市值為1225.25萬(wàn)元。

這意味著，高達(dá)2.72億元的業(yè)績(jī)承諾，如果Solamet不能兌現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，史衛(wèi)利最多只補(bǔ)償1225.25萬(wàn)元。那么，虧的是上市公司帝科股份，將面臨4.65億元商譽(yù)減值。

本次交易，財(cái)團(tuán)及史衛(wèi)利可謂是穩(wěn)賺不賠。

除了上述買賣之間的小幅套利外，主要是本次交易發(fā)行股份的價(jià)格較低。本次發(fā)行的定價(jià)確定為定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日均價(jià)，為43.95元/股，而定價(jià)基準(zhǔn)日前20日交易日、120個(gè)交易日均價(jià)分別為47.76元/股、44.52元/股。

僅以3月18日收盤價(jià)計(jì)算，本次交易，史衛(wèi)利已經(jīng)浮盈225萬(wàn)元，而財(cái)團(tuán)等浮盈2.79億元。

交易所對(duì)帝科股份的本次重組接連追問(wèn)，要求進(jìn)一步說(shuō)明本次交易的估值是否合理、是否存在刻意抬高估值以維持前次交易定價(jià)、損害上市公司利益的情形等。

關(guān)鍵詞： 形同虛設(shè)