日發精機并購踩雷余震：航空業務收入大幅下滑，還需花3.4億元贖回子公司股權

記者 夏高琴 張智 南京報道

日發精機（002520）（002520.SZ）并購踩雷一事帶來的連鎖反應仍在繼續。

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日前，因業績補償訴訟，日發精機宣布終止發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易，原本擬通過向國家制造業基金發行股份購買其持有的日發機床24.5176%的股權并募集配套資金的方式，改為公司支付3.4億元贖回日發機床上述股權。

而公司提及的業績補償訴訟事項正是源于日發精機2018年并購Airwork公司。彼時日發精機為進一步向航天航空產業鏈延伸，并購Airwork公司，然而后續Airwork公司因商譽減值、承諾業績不達標等情形導致上市公司2022年業績爆雷，并引發了日發精機與控股股東之間圍繞業績補償的訴訟糾紛。

事實上，近年來日發精機航空航天業務表現并不明朗，日發精機2023年半年度報告顯示，上半年歸母凈利潤為虧損4691.3萬元，同比由盈轉虧，從營業收入構成數據來看，機械及零部件制造業營業收入穩步上升，而航空航天制造業、航空航天服務業營業收入較去年大幅下滑。

對此，日發精機相關工作人員在接受《》采訪時表示：“本公司今年下半年將繼續積極改善公司的經營情況，以提升整體的盈利水平。其中著重發展高端裝備智造領域，圍繞該戰略抓住市場機遇，調整產品結構，穩固傳統市場優勢，加大毛利較高產品的開發和新市場開拓力度，積極整合優勢資源，拓展業務渠道。”

航空航天業務受挫

半年報顯示，日發精機2023年上半年營業收入約8.92億元，同比減少10.95%；歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損約4691萬元；基本每股收益虧損0.06元。

對于日發精機上半年業績虧損，公司在公告中列明了幾點，一是受地緣政治、全球通貨膨脹等因素影響，歐洲整體經濟低迷，意大利MCM公司營業利潤同比下降；二是受歐盟、美國、新西蘭等國與俄羅斯雙邊關系及相互制裁條款影響，Airwork公司飛機租賃市場受限。同時，隨著全球宏觀經濟狀況惡化，航空貨運市場疲軟，需求下降，Airwork公司業績不達預期；三是日發航空裝備的零部件加工業務收入下降。

從公告數據來看，今年上半年機械及零部件制造業營業收入穩步增長，較去年增長26.9%，收入約4.84億元，而航空航天制造業及服務業同比分別下降-14.96%、-36.34%，營收約0.53億元、3.56億元。日發精機上半年業績虧損主要受航空業務下滑影響。

據了解，日發精機成立于2000年，產品覆蓋數控車床、立式加工中心、臥式加工中心、龍門加工中心等，2014年日發精機開始逐步布局航空航天業務。

當年日發精機先是成立了子公司日發航空裝備，布局航空航天零件和數字化裝配解決方案；同年8月并購全球領先的臥式加工中心制造商意大利MCM公司，加強高端裝備協同研發，并向全球航空市場延伸。2018年公司并購新西蘭Airwork Holdings Limited，增加固定翼飛機、直升機運營租賃以及飛機和發動機的MRO業務，進一步向航空產業鏈延伸。

日發精機通過外延式并購形成了包括高端智能制造裝備及服務、航空運營及服務的綜合業務體系。

2019年日發精機航空航天制造業及航空航天服務業營業收入占總營收達69.75%，不過到2023年上半年該數據已經下降到45.77%，其中航空航天制造業從2019年營收62832.43萬元降至2640.27萬元。

2022年，主要從事民航貨運飛機的設計改造、維護及租售等業務的Airwork公司爆雷。

2022年第三季度日發精機因對Airwork公司被扣留在俄羅斯境內的5架波音757飛機全額計提資產減值準備7.41億元，對Airwork公司從奧林巴斯收回的2架A321客機計提資產減值準備1.05億元，計提商譽減值準備5.76億元，上述合計計提減值準備14.23億元。

公司2022年實現歸屬于上市公司股東的凈利潤-15.30億元，同比下降3098.56%；實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-7.26億元，同比下降4840.95%。

并購踩雷連鎖反應仍在繼續

航空航天業務受挫，日發精機后續將如何發展？

8月25日，日發精機方面回應本報記者稱：“鑒于當前發展情況及公司規劃，公司未來幾年內將著重發展高端裝備智造領域，秉承為客戶提供數字化工廠的一體化解決方案的愿景，不斷尋求突破，以高端裝備智造為主業的基礎上打造更多細分市場，產品在不同領域的延伸，以此優化公司資源，提升公司智能裝備為主營業務。”

值得關注的是，前述Airwork公司爆雷事項帶來的麻煩不止于此。

2018年，日發精機向控股股東日發集團等3名交易對手方發行股份購買日發捷航投資有限公司100%股權，而捷航投資主要資產為其間接持有的Airwork 100%股權。交易完成后，日發精機通過捷航投資間接持有Airwork100.00%股權，交易價格為12.5億元，全部交易對價以股份支付。

彼時，日發集團曾承諾，Airwork公司2018年—2021年實現扣非凈利潤分別不低于2050萬新西蘭元、2450萬新西蘭元、3000萬新西蘭元及3250萬新西蘭元。之后因疫情影響，將業績承諾期延后至2021年和2022年，2020年不再進行業績承諾。然而2018年、2019年、2021年業績承諾完成比例分別為98.72%、98.96%、80.19%、15.58%。到2022年，Airwork公司轉盈為虧，日發集團的業績補償規模進一步擴大，經測算，日發集團本次應補償股份數為1.06億股，應補償現金金額為2.31億元。此外，加上業績承諾期屆滿后資產減值補償，日發集團2022年應補償股份數為1.06億股，且應補償現金金額合計為3.9億元。

為督促對方履約，日發精機分別于2023年5月5日與2023年5月12日向日發集團發送通知，要求對方履行2022年度未完成業績承諾的補償義務。面對上市公司的多番追償，日發集團均以受西方地緣政治沖突、全球公共衛生事件等客觀因素影響為由，要求調整或者減免其補償義務。

在雙方協商未果的情況下，日發精機最終對控股股東提起訴訟。

值得一提的是，因上述業績補償訴訟，公司原本計劃發行股份購買資產的事項被迫終止。8月23日晚間，公司發布關于終止發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的公告。此前，公司計劃采用發行股份的方式向國家制造業轉型升級基金股份有限公司購買其持有的浙江日發精密機床有限公司24.5176%股權，并募集配套資金暨關聯交易。

據了解，2021年國家制造業基金3億元增資入股方式取得了日發機床24.5176%股權，當時交易雙方約定完成交易36個月內國家制造業基金的“合格退出”方式，首選方式就是上市公司向國家制造業基金發行股份以購買國家制造業基金持有的全部日發機床股權，如無法通過該方案日發精機可以以發行股份+現金支付相結合方式或者發行可轉債方式購買上述股權。

8月23日，公司公告擬以自有或自籌資金3.41億元贖回國家制造業基金持有的日發機床24.5176%的股權。

公司方面對此表示，因業績補償訴訟事項，本次發行股份購買資產存在較大不確定性，結合市場環境，公司經審慎研究，為減少公司負擔，提出終止發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項，并贖回國家制造業基金持有的日發機床24.5176%的股權，經與交易對方友好協商，國家制造業基金同意上述事項。

一位從事證券行業人士告訴《》記者：“上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的是不得非公開發行股票的，可轉債公司業績來看也發不了，日發精機只能改成現金贖回。”

而對于與控股股東之間的訴訟糾紛，上述工作人員告訴本報記者：“本公司對于控股股東業績補償事項已訴諸法院，通過法律途徑要求控股股東履行業績補償義務，法院已受理并立案，尚未開庭，公司暫時無法對該訴訟可能產生的影響作出判斷。”

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