環(huán)球熱議:華北制藥連續(xù)踩坑 控股股東不能凌駕于內(nèi)控之上

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在經(jīng)歷兩次延期后，就交易所針對公司2021年年報(bào)監(jiān)管函的相關(guān)內(nèi)容，華北制藥（600812）（SH600812，股價(jià)6.57元，市值112.7億元）終于在7月13日進(jìn)行了回應(yīng)，“不翼而飛的36億元存款”也有了明確下落。最新的回復(fù)是：存款已經(jīng)全部取出并存入到物資供應(yīng)分公司銀行賬戶。

錢還在，投資者可以長舒一口氣，但華北制藥與控股股東方面的關(guān)聯(lián)交易再次成為焦點(diǎn)。筆者留意到，和上面幾乎雷同的情形在去年也曾發(fā)生過：公司原預(yù)計(jì)2020年在財(cái)務(wù)公司的日均存款余額不超過9億元，實(shí)際當(dāng)年末為40.7億元；公司于2012年承諾在財(cái)務(wù)公司的日均存款余額不高于貸款余額，但2020年末貸款余額為0。為此，華北制藥被交易所出具監(jiān)管函，更正了2020年年報(bào)，收到了河北證監(jiān)局的監(jiān)管書，并要求公司提交整改報(bào)告。盡管已有前車之鑒，但2021年末其在財(cái)務(wù)公司的存款余額為44.2億元，又比預(yù)計(jì)的增加19.20億元，但財(cái)務(wù)公司發(fā)放的貸款余額還是0，為此公司再次收到交易所監(jiān)管函，又一次更新了年報(bào)。

關(guān)聯(lián)交易本身無所謂好壞，但必須遵循獨(dú)立性的底線和經(jīng)濟(jì)性這一“及格線”。獨(dú)立性體現(xiàn)在獨(dú)立經(jīng)營、獨(dú)立決策，不受大股東干擾。雖然華北制藥在年報(bào)中反復(fù)陳述自身的獨(dú)立性，但其與財(cái)務(wù)公司之間資金往來的原因卻與獨(dú)立性的要求格格不入。在兩次針對交易所的問詢中，華北制藥都提及了地方政府的影響：按照河北省對國資的相關(guān)要求：“加大資金集中管理力度，充分利用企業(yè)財(cái)務(wù)公司等平臺(tái)……擴(kuò)大資金集中范圍……力爭到2020年將資金集中度提高到80%以上，多數(shù)企業(yè)達(dá)到90%以上”。究竟是執(zhí)行地方政府的行政指令，還是遵循上市公司監(jiān)管要求？華北制藥選擇了前者，但這種選擇本質(zhì)上就是將控股股東的控制權(quán)凌駕于公司的內(nèi)控之上，沒有了獨(dú)立性。

關(guān)聯(lián)交易的經(jīng)濟(jì)性，即關(guān)聯(lián)交易能夠帶來多少回報(bào)。以2021年為例，華北制藥在財(cái)務(wù)公司40多億元存款的利率水平在0.42%至1.95%之間。是公司閑置現(xiàn)金太多需要打理嗎？實(shí)際上，截至2021年末，公司有息債務(wù)高達(dá)134.5億元，當(dāng)年財(cái)務(wù)費(fèi)用5.76億元，財(cái)務(wù)費(fèi)用與有息負(fù)債的比值為4.28%。將存款和貸款放一起，兩者的利差本質(zhì)上就是華北制藥對控股股東方面的補(bǔ)貼，損害了中小股東的利益。

去年，華北制藥時(shí)任副董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高管已被通報(bào)批評，但這樣的處理并未能阻止公司連續(xù)兩年跳進(jìn)同一個(gè)坑。通過財(cái)務(wù)公司，華北制藥和控股股東方面又多了一層緊密的聯(lián)系。同時(shí)，華北制藥也并未承諾將來沒有關(guān)聯(lián)交易，這也意味著資金方面的往來還可能重復(fù)。

從財(cái)務(wù)公司這一內(nèi)部體系跳出來，華北制藥能否從市場上找到可替代的服務(wù)？答案是肯定的，很多銀行都有針對大企業(yè)的金融服務(wù)，且銀行的安全性遠(yuǎn)高于財(cái)務(wù)公司。在財(cái)務(wù)公司這一關(guān)鍵問題上，無論是華北制藥還是其控股股東，都應(yīng)當(dāng)認(rèn)真思考并找到合理的處置方式。須知，內(nèi)控方面的缺陷必然會(huì)勸退很多潛在投資者，失望的不只是中小股東。

關(guān)鍵詞： 華北制藥 控股股東