【全球聚看點】勤上股份最近三年多次遭罰 9億元定增是否符合新規(guī)

近日，勤上股份（002638）（維權）公布了定增預案，擬募資9.09億元用于補充流動資金。同時，公司還變更了實控人，新實控人李俊鋒是1992年出生的資本“新人”，有傳言稱李俊鋒是勤上股份原實控人李旭亮的侄子。

資料顯示，勤上股份自上市以來多次違法違規(guī)遭調(diào)查、虛假陳述、招股書失實、巨額并購暴雷、控股股東違規(guī)占用巨額資金……這一切與公司原實控人李旭亮家族有很大關聯(lián)，目前李旭亮涉及刑事犯罪被判刑還被采取終身市場禁入……

(資料圖片僅供參考)

截至目前，勤上股份連續(xù)多年虧損，最近一年的年報被出具非標審計意見，最近三年內(nèi)也存在侵害中小股東利益的情形，“擦邊”審核底線。如果勤上股份新實控人李俊鋒真的與李旭亮家族存在事實上的關聯(lián)，那么勤上股份及中小股東的利益很難有保證。

定增“擦邊”多條審核規(guī)則

資料顯示，勤上股份曾用名為勤上光電，2011年在國信證券的保薦下順利登陸A股。

從上市開始，勤上股份侵害中小股東利益的事實便一環(huán)套一環(huán)，整體上處于一個“進行時”：招股書虛假披露、屢次違法違規(guī)遭罰、虛假陳述、巨額并購暴雷等（詳見下文）。

目前，勤上股份的實控人雖由李旭亮家族變更為李俊鋒，但這不代表公司及中小股東的利益不再被侵犯。

勤上股份日前發(fā)布定增預案，擬募資9.09億元，發(fā)行對象為新掌門李俊鋒控制的東莞市晶騰達企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“晶騰達”）。

根據(jù)全面注冊制下最新發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（下稱《發(fā)行注冊辦法》），最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為，屬于禁止定增的情形之一。

那勤上股份最近三年是否存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的行為？公告顯示，2020年4月至2023年4月間，勤上股份多次遭到監(jiān)管警示，其中涉及多次信披違規(guī)，在一定程度上損害了投資者權益。

2020年7月和9月，勤上股份先后收到廣東證監(jiān)局和深交所的罰單，原因是公司2019年10月、2020年2月、2020年4月發(fā)布的業(yè)績預告、業(yè)績快報、主要經(jīng)營數(shù)據(jù)與2020年6月經(jīng)審計年報的數(shù)據(jù)相差甚遠，前期預測及快報的凈利潤為正，實際巨虧3.73億元，盈虧性質(zhì)發(fā)生變化。

更有意思的是，勤上股份2019年10月、2020年2月、2020年4月公告的數(shù)據(jù)節(jié)節(jié)走高，預測的凈利潤分別為1000~1500萬元、 2672萬元3186.16 萬元，給投資者的印象是公司盈利能力很強，但實際上是巨虧3.73億元。如果投資者相信公司連續(xù)三次的預測及快報數(shù)據(jù)而買入公司股票，無疑會因公司的不準確陳述遭遇投資損失。

值得關注的是，上市公司的盈利預測不準確及時公告改正還情有可原，但勤上股份在2020年2月份的業(yè)績快報、4月份的《2019年主要經(jīng)營業(yè)績》這兩項更正式的公告中，還披露錯誤的業(yè)績數(shù)據(jù)，或涉及虛假陳述。

根據(jù)《最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規(guī)定》第四條之規(guī)定， 信息披露義務人違反法律、行政法規(guī)、監(jiān)管部門制定的規(guī)章和規(guī)范性文件關于信息披露的規(guī)定，在披露的信息中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，人民法院應當認定為虛假陳述。

根據(jù)上述規(guī)定，虛假記載是指信息披露義務人披露的信息中對相關財務數(shù)據(jù)進行重大不實記載，或者對其他重要信息作出與真實情況不符的描述。勤上股份2020年2月份的業(yè)績快報、4月份的《2019年主要經(jīng)營業(yè)績》，已經(jīng)不是業(yè)績預測的范疇，而是正式的信披，兩個公告的凈利潤數(shù)據(jù)與實際巨虧3.73億元相比，或已屬于財務數(shù)據(jù)的重大不實記載。

此外，勤上股份除董事仲長昊外的全體董事、監(jiān)事及高級管理人員保證上述主要經(jīng)營業(yè)績真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。這些承諾的公告也構成了虛假陳述，給投資者帶來很大的誤導性。

2020年2月，勤上股份股價（前復權，下同）最高為3.63元/股；2020年6月，公司股價最低為2.07元/股。2020年6月30日，勤上股份公布經(jīng)審計的2019年年報后，公司股價連續(xù)6個跌停降至1.63元/股，較2月份的最高股價下跌55%；即便在6月30日前剛買入股票的投資者，也會有六個跌停的損失，慘遭“坑殺”。因此，勤上股份連續(xù)三次業(yè)績公告及最后一次的虛假承諾，給投資者帶來了較大損失。

2021年12月，廣東證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，勤上光電存在未如實披露與控股股東未完全分開情況、對關聯(lián)方的信息披露不準確、關聯(lián)交易信息披露不完整等涉及虛假陳述的問題，勤上光電及多位高管領到罰單。

根據(jù)《證券期貨法律適用意見第18號》之規(guī)定，上市公司及其控股股東、實際控制人存在欺詐發(fā)行、虛假陳述、內(nèi)幕交易、操縱市場等行為的，原則上構成嚴重損害上市公司利益和投資者合法權益的違法行為。

由于勤上光電在最近三年內(nèi)存在信披違規(guī)等涉嫌虛假陳述行為，且很有可能給投資者帶來巨大損失，因此勤上光電或不符合全面注冊制下的定增發(fā)行條件。如果能發(fā)行，可能是勤上光電還達不到重大違法的程度，不過也屬于“擦邊”發(fā)行。

勤上光電此次定增還“擦邊”審核紅線的是公司“非標”的審計年報。公告顯示，勤上光電2022年年報被大華會計師事務所出具了帶強調(diào)事項段的審計報告。

《發(fā)行注冊辦法》規(guī)定，發(fā)行人最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除的，不得進行定增。

勤上股份2022年的審計年報雖不屬于否定意見、無法表示意見或保留意見這幾種類型，但帶強調(diào)事項的審計年報也屬于“非標”，也是差點不符合發(fā)行條件。

資料顯示，勤上股份2018-2022年連續(xù)五年的扣非歸母凈利潤為負值，合計虧損26億元。雖然目前的監(jiān)管政策對擬定增企業(yè)的盈利情況不再作為硬性要求，但勤上股份在連年虧損、多次嚴重違規(guī)的情況下再次定增，是否會保障中小股東利益，目前還有待觀察。

中小股東利益長期被侵害

上文提到，勤上股份在最近三年存在部分侵害中小股東利益的問題。而在三年之前，或者說公司從上市以來，中小股東利益長期受到侵害，公司多次遭到監(jiān)管部門處罰以及被投資者索賠。

IPO期內(nèi)（2008-2011年），勤上股份在招股書中未依法披露與廣州市芭頓照明工程有限公司、廣東品尚光電科技有限公司（下稱“品尚光電”）關聯(lián)關系及發(fā)生的關聯(lián)交易，也未依法披露2009年內(nèi)銷第二大客戶，收到廣東證監(jiān)局罰單。

招股書顯示，品尚光電成立于2010年10月，在當年就成為勤上股份第三大客戶。2011年上半年，品尚光電為勤上股份貢獻收入4093.84萬元，占勤上股份當期全部收入的12.82%，并躍升第一大客戶。

正是有了新成立關聯(lián)方品尚光電的“收入”，勤上股份IPO才能更加順利。如果按照目前的法律法規(guī)，勤上股份在招股書隱瞞第一大關聯(lián)方客戶，不披露第二大客戶，將會面臨重罰。

公告顯示，2013年、2014年勤上股份與第一大股東勤上集團存在非經(jīng)營性資金往來情況，累計金額為182750萬元，但勤上股份對該事項未履行信息披露義務，收到了廣東證監(jiān)局的罰單。

2016年，勤上股份斥資20億元收購了廣州龍文教育科技有限公司（下稱廣州龍文）100%股權，但廣州龍文在評估基準日2015年8月31日的歸母凈資產(chǎn)僅為-0.66億元。

來源：勤上股份公告

可以說，勤上股份斥資20億元買來的廣州龍文，在合并資產(chǎn)負債表上基本上體現(xiàn)為商譽。更有意思的是，廣州龍文在業(yè)績承諾期內(nèi)只完成了業(yè)績承諾的52%，勤上股份將近20億元的商譽都進行了減值處理。

隨著收購的廣州龍文暴雷，勤上股份連續(xù)多年扣非歸母凈利潤為負值，公司股價也隨著業(yè)績暴雷而一路暴跌。

2016年11月，即勤上股份完成對廣州龍文收購時，股價最高達11.57元/股，到廣州龍文暴雷商譽減值的年份，公司股價最低跌至1.36元/股，較收購時的最高價下跌90%以上。如果投資者在此期間買進公司股票，長期下跌是面臨的常態(tài)。

更有意思的是，在計提完收購廣州龍文形成的商譽后，勤上股份2022年3月竟然以1元的對價將廣州龍文100%股權轉讓給珠海惠卓企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱珠海惠卓）。

值得一提的是，珠海惠卓成立于2022年2月，僅早于接盤廣州龍文1個月。珠海惠卓還是公司關聯(lián)方，因為勤上股份董事賈茜持有珠海惠卓股份。

20億元買來的標的，給勤上股份帶來了近20元的商譽減值損失，還讓公司連續(xù)幾年虧損，股價下跌，投資者利益受損，最后又以1元價格出售給關聯(lián)方。

現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，廣州龍文一直沿用原有經(jīng)營管理層，勤上股份沒有向廣州龍文派出董事，財務負責人等管理人員，監(jiān)管認定相關內(nèi)部控制存在缺陷。這也說明，勤上股份收購廣州龍文根本沒有積極管理，那20億元收購款最終流向了何處？

2018年7月，勤上股份及原實控人李旭亮再次收到罰單，公司被責令改正，給與警告，并處以六十萬元罰款；而李旭亮被采取終身證券市場禁入措施，原因是未及時披露公司重大事項，信息披露虛假或嚴重誤導性陳述，具體指公司2016年9月30日與成都高達投資發(fā)展有限公司就收購成都七中實驗學校時隱瞞簽訂意向書的問題，且2017年虛假披露。2019年，李旭亮因上述信披違規(guī)被深交所公開譴責。

2018年11月，廣東證監(jiān)局對勤上光電現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)四項大問題，分別是公司治理運作不規(guī)范、）對子公司的內(nèi)部控制存在缺陷、定期報告對部分事項披露不準確、募集資金投資項目未按計劃投資，公司被采取責令改正的行政監(jiān)管措施。2018年12月，公司及多位高管遭到監(jiān)管關注措施。

2018年11月，李旭亮犯單位行賄罪，被判處有期徒刑二年。然而勤上股份在2019年1月9日才披露上述判決結果。2019年9月，公司因重大事項披露違規(guī)、重大訴訟披露不及時被深交所通報批評，公司多名高管也收到罰單。

2020年7月，公司因業(yè)績預測結果不準確或不及時遭罰。事實上，勤上光電在2017年就曾用過相同套路，業(yè)績預告和審計年報數(shù)據(jù)相差甚遠，業(yè)績預告預計2016年盈利0.48億元，實際虧損-3.96億元，相差-4.27億元。

從公告來看，勤上股份自上市以來就不斷被外界質(zhì)疑，多次嚴重信披違規(guī)且遭罰，這侵害了中小股東利益，且整體上處于“進行時”。不少投資者紛紛拿起法律武器維權，法院也支持了合理要求。

新實控人為原實控人侄子？

公告顯示，勤上股份最嚴重的幾項的違規(guī)主要因原實控人李旭亮實控時期出現(xiàn)或引起的，那近日勤上股份變更了實控人，是否意味著公司及中小股東的利益不再被侵犯？這取決于新實控人的背景、入股動機、治理能力等多方面的因素。

4月24日，即勤上股份發(fā)布定增預案的同一天，勤上股份控股股東勤上集團將其持有的約2.55億股公司股份（占上市公司股本總額的17.63%）、原實控人之一李旭亮將其持有約8818萬股公司股份（占上市公司股本總額的6.1%）、原實控人之一溫琦將其持有1043萬股公司股份（占上市公司股本總額的0.72%）、李淑賢將其持有約7055萬股公司股份（占上市公司股本總額的4.88%）、梁金成將其持有750萬股公司股份（占上市公司股本總額的0.52%）的表決權不可撤銷地委托給晶騰達行使。表決權委托生效后，勤上集團不再為公司控股股東，晶騰達將取得公司控制權，公司實際控制人由李旭亮、溫琦夫婦變更為李俊鋒。

來源：勤上光電股吧

據(jù)勤上股份股吧投資者的爆料，“晶騰達的李俊峰就是李旭亮的侄子”，還稱“李旭亮夫婦被判終身禁止入市，現(xiàn)在把股權倒給他侄子代持，換湯不換藥，而且晶騰達就是一家皮包公司”。

至于網(wǎng)上投資者的爆料是否屬實不得而知，但李俊鋒的資金實力還有待觀察。公告顯示，勤上股份新實控人李俊鋒1992年出生，擬認購勤上股份9億元的定增款來自借款。

公告顯示，晶騰達擬向晶和實業(yè)集團有限公司（下稱晶和集團）借款9.1億元，用于此次定增的認購款項。截至目前，晶和集團的控股股東及實際控制人為李炳，李炳與李俊鋒系父子關系。

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